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8 perguntas e respostas sobre Stock Options

Até a alguns anos atrás, a maior fatia do pacote de remuneração executiva era paga em dinheiro, principalmente na forma de salários e bônus. Nas duas últimas décadas, porém, o cenário mudou: as concessões de pagamentos baseados em ações (como as Stock Options, Ações Restritas, Ações Fantasmas e Opções Fantasmas) tornou-se um elemento significativo no pacote geral da Remuneração Executiva.

Conforme percebido pela Pesquisa ILP realizada pela Pris nos últimos anos, a forma mais utilizada de ILP (Incentivo de Longo Prazo) no Brasil ainda são os planos de opções de compra de ações (ESOP ou Stock Options). Conforme indicado na imagem abaixo, das empresas participantes da pesquisa de 2017 que concediam Planos de ILP, mais de 80% delas outorgavam Stock Options.

Tendo em vista a importância dos programas de Stock Options, responderemos neste post algumas perguntas comuns relativas a este tipo de Incentivo de Longo Prazo.

1 . O que são Stock Options?

Vamos começar, naturalmente, com a definição de Stock Options. Se você recebe Stock Options, ou Opções de Compra de Ações de seu empregador, significa que ele está lhe oferecendo o direito (mas não a obrigação) de comprar ações da empresa a um preço pré-determinado. Algumas vezes, esse preço tem um desconto sobre o valor das ações no momento em que foram concedidas ou pode usar também como referência uma média de valores (por exemplo, média dos últimos 30 pregões para empresas de capital aberto).

Ao cumprir a(s) condição(ões) de carência (ou vesting), o beneficiário pode exercer suas opções pagando à empresa o valor pré-definido de exercício (preço de exercício), recebendo em troca o número de ações relacionado.

2. Quais os objetivos das empresas em conceder Stock Options?

Um dos objetivos chave da implementação de Planos de ILP nas empresas, não só especificamente das Stock Options, é a atração e manutenção de executivos-chave para a companhia. Como sabemos, tem sido cada vez mais difícil a tarefa dos setores de Gestão de Pessoas de atrair ou mesmo manter os melhores talentos. Neste contexto, as políticas de ILP, e os planos de Stock Options,  facilitam esse trabalho por parte do RH ao criar uma estratégia de aumento dos ganhos do colaborador sem crescimento grande dos riscos da empresa, já que ela só pagará tais valores caso suas ações tenham valorizado, aumentando suas receitas. Mesmo funcionários que desejam sair tendem a ficar na empresa ao menos até a data em que os ativos outorgados ficam disponíveis (vested), ou seja, a carência chegue ao fim.

Outro importante objetivo da implementação de Programas de ILP é aumentar o pacote de remuneração sem comprometer o caixa da empresa no curto prazo, possibilitando o reinvestimento no negócio. Especialmente os planos de Stock Options permitem uma boa relação entre benefícios e desembolsos financeiros, uma vez que não há desembolsos imediatos de caixa pela Companhia.

O terceiro, e não menos importante, objetivo dos Programas de ILP é o alinhamento do interesse do beneficiário ao do acionista: com a adoção deplanos de Stock Options, ou planos de ILP que ligam o benefício do empregado ao valor da companhia, fica mais claro para o beneficiário do programa a influência direta do seu trabalho nos resultados da empresa, aumentando a sua dedicação. Havendo um plano claro e crível da empresa, os funcionários passarão a colaborar com maior ênfase na busca dos objetivos da empresa. Em outras palavras, você alinha os interesses da equipe aos interesses dos acionistas e dá a eles a oportunidade (e os incentivos) para assumirem uma atitude de dono.

3. O que ocorre quando as condições de carência não são cumpridas?

Condições de carência, ou condições de vesting, são as condições necessárias para o resgate de uma determinada parcela (lote ou tranche) de ativos outorgados. Então, no caso de Stock Options, são as condições que o elegível deve cumprir para que as opções que lhe foram outorgadas sejam efetivamente entregues. Essas condições podem ser:

  • Temporais: o elegível precisa continuar com o vínculo empregatício com a empresa por determinado período de tempo. Por exemplo, a pessoa precisa ficar 3 anos na empresa para adquirir 50% das opções outorgadas e 4 anos para adquirir os 50% restantes. Neste caso, dizemos que o Programa de Stock Options possui dois lotes com prazos de carência de 3 e 4 anos;
  • Associadas à performance/indicadores individuais: a pessoa precisa atingir determinada meta pessoal para a liberação das opções/ações outorgadas. Por exemplo, a pessoa terá o direito às stock Options outorgadas caso, ao final de 3 anos contados da outorga do Programa, ele atingir determinada meta de vendas.
  • Associadas à performance/indicadores da empresa: a empresa precisa atingir determinada meta corporativa para a liberação das opções/ações outorgadas. Por exemplo, o elegível recebe as stock options outorgadas caso, ao final de 3 anos contados da outorga do Programa, a empresa atinja um EBITDA de R$ 10.000.000,00.

Os três tipos de condições de performance acima citados podem existir em conjunto ou isoladamente.

Caso você não cumpra as condições de carência (vesting) do Programa, você deverá ver em seu Contrato de Outorga o que está especificado para seu caso. Normalmente, as empresas tratam questões de desligamento de acordo com sua natureza, por exemplo, se foi um caso Demissão com Justa Causa, Demissão sem Justa Causa, Pedido de Demissão, Aposentadoria ou casos de Morte e Invalidez. Para cada um desses casos, a ação pode ser distinta.

O que temos percebido é que, de maneira geral, em casos de Pedidos de Demissão ou Demissão com Justa Causa o elegível perde o direito às opções outorgadas que ainda estão em carência. Já em casos de Demissão sem Justa Causa as empresas ocasionalmente entregam ao elegível uma quantidade de ações proporcionais ao prazo de carência cumprido. Mais uma vez lembrando, essas regras variam caso a caso e você deve verificar em seu Contrato de Outorga as regras que se aplicam ao seu caso.

4. O que significa o termo “exercício”?

O termo “exercício” está associado à ação de exercer o direito de compra de ações que lhe foi concedido. Ou seja, exercer suas Stock Options significa que você está comprando as ações as quais tem direito ao preço em que foi definido em seu Contrato.

Algumas pessoas optam por exercer as suas opções assim que as condições de carência são cumpridas. Outras esperam para exercer até que o preço da ação esteja em um nível em que eles estariam dispostos a vender. Não há decisão certa ou errada sobre quando exercer as opções. A decisão vai depender das suas próprias circunstâncias (falaremos mais sobre este ponto na pergunta 8).

É importante lembrar que o exercício das stock Options é oneroso para o beneficiário. Então, caso o valor de exercício seja muito alto, pode ser necessário que o beneficiário use parte de seu bônus (ICP) ou busque outras formas de financiamento para exercer suas opções. Esse problema é especialmente relevante em companhias de capital fechado, uma vez que o beneficiário não pode vender no mercado (Bolsa de Valores) as ações recebidas a partir do exercício das opções (não pode realizar o ganho das stock options).

5. Em quanto tempo eu posso exercer minhas Opções?

Em termos de regras gerais, no seu Contrato de Outorga terá especificado o prazo máximo para exercício das stock Options (também chamado de prazo de vencimento do Programa). Então, você pode exercer suas opções a partir do momento em que as condições de carência são cumpridas, até o prazo de vencimento. Mas, se você não é mais empregado da empresa, normalmente você só tem 30 a 90 dias após a rescisão para exercer a parcela adquirida de suas opções outorgadas (determinada a partir da data de término de seu contrato de trabalho). Esta regra deve estar explícita do contrato de outorga das Stock Options.

6. Eu posso transferir minhas Stock Options para outra pessoa?

A maioria dos Contratos de Stock Options restringe ou proíbe o funcionário de transferir suas opções para terceiros. As restrições específicas estão contidas no Contrato de Outorga ou no Regulamento do Plano de Stock Options a que seu Contrato está vinculado.

7. Quando eu posso vender as ações que adquiri com Programas de Stock Options?

Este tipo de informação você também deverá encontrar em seu Contrato de Outorga. A menos que esteja explicitamente informado em seu Contrato ou no Regulamento do Plano de Stock Options a que seu Contrato está vinculado sobre prazos de lock-up (tempo pelo qual o beneficiário deve manter as ações adquiridas antes de vende-las a terceiros), você poderá vender as ações imediatamente (ou seja, assim que estiverem em seu nome).

Caso você tenha que respeitar um período de lock-up, você só poderá vender a totalidade ou uma parcela das ações adquiridas depois de decorrido determinado tempo do exercício. Por exemplo, se em Contrato é indicado que 60% das ações ficarão em lock-up por 1 ano, significa que apenas 40% do total exercido poderá ser vendido imediatamente.

Empresas de capital fechado podem criar planos de recompra de ações para os beneficiários das Stock Options para permitir que eles realizem o ganho do exercício das opções. Outra opção usada é criar planos de Opções Fantasmas, ou Phantom Options, que possuem regras similares às stock options, porém são pagas em dinheiro pela instituição.

8. Qual o melhor momento para eu exercer minhas Stock Options?

Como dito na Pergunta 3, você pode exercer suas opções a partir do momento em que as condições de carência são cumpridas, até o prazo de vencimento. Porém, o que muita gente se pergunta é: “qual fator devo levar em conta para decidir sobre o melhor momento de exercício?”. De cara podemos afirmar que este é um ponto complexo e vários fatores podem influenciar sua decisão.

Se é esperado que as ações valorizem ao longo do tempo, é razoável pensar que o exercício não deva ser efetivado até que as opções estejam próximas da data de vencimento. Isso porque, em teoria, isso dá à ação uma oportunidade de valorização adicional de preço. Ou seja, o “ganho imediato” com o exercício será maior nesta data.

Mas esse nem sempre é o conselho certo. Seu nível de conforto com o risco, sua situação fiscal e alguns outros fatores também devem ser considerados. Por exemplo, se você está segurando as opções na esperança de que o preço das ações suba, considere suas necessidades financeiras atuais em comparação ao potencial de ganhos adicionais. Se você precisa de dinheiro agora e suas opções têm valor, exercer agora pode ser uma boa escolha, pois um preço mais alto das ações no futuro não é certo.

Além disso, é importante lembrar que há um componente de risco associado às Stock Options. Ou seja, junto com a possibilidade de aumento do valor da ação no tempo, existe o risco de o preço da ação cair.

Outro fator importante que deve ser levado em consideração é seu planejamento tributário. O planejamento tributário envolve projetar sua renda e deduções esperadas nos próximos anos. Exercer todas as suas opções em um ano poderia colocá-lo em uma faixa de imposto de renda mais alta. Pode haver razões fiscais para exercer algumas opções agora e esperar até mais tarde para exercer outras. Pode fazer sentido exercer uma parte de suas opções a cada ano, ao invés de esperar até a data de vencimento para exercê-las em sua totalidade.

Além disso, temos ainda condições de mercado que influenciam no valor das ações da empresa. A volatilidade das ações e a volatilidade das condições de mercado como um todo devem ser consideradas. Quanto maior tiver sido a variação do preço das ações de sua empresa ao longo do tempo, maior é o risco de valorização e desvalorização das mesmas.

Ou seja, muitos fatores estão envolvidos na escolha do melhor momento para o exercício de opções. Considere todos eles para tomar uma decisão que atenda às suas necessidades.

Respondemos neste post, algumas perguntas sobre Stock Options. Caso tenha alguma dúvida não respondida sobre o assunto, ou se possui alguma sugestão de tema para publicações futuras, comente na seção “comentários” desta página que teremos grande prazer em atendê-lo.

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Fontes:

https://www.forbes.com/sites/financialfinesse/2012/03/13/when-should-you-exercise-your-options/#1068269d1680
https://www.huffingtonpost.com/entry/all-of-your-questions-about-employee-stock-options_us_58cff553e4b07112b6472ff5
https://www.allbusiness.com/8-frequently-asked-questions-on-stock-options-in-startups-103447-1.html

 

 

 

 

Sobre o Autor

Andressa Morais é Analista de Negócios da Pris. Desde 2014, participa de projetos relacionados à gestão e contabilização de Incentivos de Longo Prazo (ILP). Participou da modelagem de funcionalidades do Options Report, 1º software de Gestão de ILP da América Latina, e hoje faz parte da equipe de suporte da ferramenta para mais de 25 clientes.



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