Empresas de diferentes portes e segmentos têm, cada vez mais, implementado os Incentivos de Longo Prazo em seus planos de benefícios. Um dos mais conhecidos e utilizados é o programa de Stock Option. 

No entanto, nas explicações sobre esse plano, aparecem vários termos que podem ser desconhecidos para a maior parte das pessoas. Neste artigo, você vai conhecer o significado dessas expressões e também entender o que é o plano de Stock Option. Boa leitura!

Conheça os principais termos de Stock Option

Para compreender bem como funciona o plano de Stock Option, é preciso saber o que significam os termos usados para explicar o conceito do programa. Portanto, a seguir, você vai saber o significado de algumas expressões que compõem o universo do Stock Option.

Option Pool

É a parte da empresa que será ofertada para as pessoas colaboradoras-chave por meio do Stock Option. Também é conhecido como “limite de diluição autorizado”. A porcentagem do equity destinada ao plano de Stock Options, e o mesmo vale para outros tipos de Incentivos de Longo Prazo, depende de diversos fatores, como: 

• tamanho da empresa;
• quantidade de beneficiários e beneficiárias;
• estratégia de remuneração da empresa;
• capital investido no negócio;
• momento da empresa em seu ciclo de vida, entre outros. 

Por isso, tome cuidado com regras como “normalmente option pool é de 5%”, ou “geralmente a diluição não ultrapassa limite de 10% do equity”. 

Para todas essas regras prontas, há diversas exceções. Portanto lembre-se, a reserva do option pool impacta o cap table da organização e trará mudanças no quadro societário no exercício da Stock Option.

Strike Price

Quando uma pessoa colaboradora recebe o convite para integrar o programa de Stock Option significa que, cumpridas as condições de vesting (ou aquisição de direito), ela poderá comprar ações da companhia por um valor pré-fixado. 

Este valor é o Strike Price, ou Preço de Exercício. Essa é uma das regras importantes de um contrato de Stock Option. Logo, o ganho gerado pelo programa é determinado pela diferença entre o valor da ação no momento da venda das ações adquiridas e o strike price. 

Portanto, quando o funcionário ou funcionária for exercer sua Stock Option ela pagará o preço de exercício pré-determinado, independentemente do preço que esteja sendo praticado à época.

Esse valor é muitas vezes baseado no valuation apontado na última rodada de investimentos recebidos ou estimado por meio de laudos de avaliação da empresa (valuation).

Em alguns casos, este valor é corrigido por índices financeiros, como inflação (IPCA, IGPM, etc), CDI ou outros indicadores definidos pela empresa. Esta condição visa evitar que o plano de Stock Option proporcione ganhos apenas pela valorização nominal do valor da empresa.

Condições de Vesting

As condições de vesting ou condições de carência são premissas que precisam ser cumpridas para que as Stock Options (ou outro tipo de Incentivo de Longo Prazo) sejam disponibilizadas para a pessoa beneficiária. 

De forma geral, há condições de vesting relacionadas ao tempo de permanência na companhia. Por exemplo, o contrato de opções pode apontar que a pessoa colaboradora poderá comprar 25% do equity ofertado a cada ano de permanência. Neste exemplo, a pessoa colaboradora deverá permanecer na empresa durante quatro anos para comprar a quantidade total de ações a que tem direito.

Embora ser geralmente relacionado ao tempo e usado como sinônimo de “prazo de carência”, existem condições de vesting relacionadas a fatores, como condições de performance. Este dispositivo é muito usado em planos de Performance Shares, por exemplo.

Pela importância dessas regras de vesting nos contratos de Stock Options ou de Incentivos de Longo Prazo em geral, algumas pessoas chamam os planos de ILP de “contrato de vesting”. 

Cliff

Cliff é uma espécie de carência ou vesting temporal. O Cliff define duas coisas — uma é o tempo mínimo que uma pessoa colaboradora deve cumprir para adquirir direito à primeira parcela das Stock Options. 

Ou seja, se o funcionário ou funcionária deixar a empresa antes desse prazo, perde o direito às Stock Options outorgadas.

Além disso, podemos entender o Cliff Vesting como o formato da aquisição de direito temporal. O termo significa penhasco e ilustra o fato da pessoa não adquirir nenhum direito enquanto o prazo de vesting (carência) não é cumprido. 

Outro formato de vesting é o Graded Vesting (ou vesting gradual). O participante recebe direito às Stock Options à medida em que cumpre o período de vesting em uma conta pro-rata diem ou mesmo mensal.

A escolha do formato do vesting temporal é fator chave para a atratividade do plano e também impacta a contabilização do plano conforme as normas IFRS 2 e CPC 10.

Vencimento

O vencimento é a data máxima para que a pessoa beneficiária possa, desde que cumpridas as condições de vesting (carência), exercer suas opções. Exercer as opções significa pagar o Strike Price (Preço de Exercício) previsto em contrato para a aquisição das ações. 

O vencimento deve sempre ser maior ou igual ao prazo de carência (vesting). 

Também chamada de Prazo de Expiração da Opção, esta também é condição fundamental de um contrato de Stock Options. Sendo que quanto mais longa a opção (quanto maior o prazo de vida desta opção), mais interessante é a mesma para a pessoa participante. E maior o fair value (valor justo) da opção para fins contábeis.

Lock up

O lockup é a cláusula do contrato que aponta quanto tempo a pessoa beneficiária fica impossibilitada de vender suas ações, adquiridas por meio do Stock Option, para terceiros.

É importante ressaltar que essa não é uma cláusula obrigatória. Logo, quem definirá sua necessidade ou não é a empresa.

Esta cláusula pode ser usada para manter o alinhamento entre a pessoa participante e os acionistas por mais tempo. O que pode ser relevante em contextos como os de abertura de capital (IPO), fusões e aquisições (M&A), entre outros.

Entenda o que é o plano de Stock Option

Agora que você já conhece o significado dos termos mais utilizados na explicação do que é um plano de Stock Option, já está pronto ou pronta para ver como esse plano funciona. Então vamos lá!

Como funciona

O plano de Stock Option consiste na oferta de uma quantidade de opções de compra de ações, dentro de um limite (option pool) à pessoa colaboradora. 

A escolha das pessoas beneficiárias é um ponto de decisão relevante. Alguns exemplos de critérios de elegibilidade são:

• posição da pessoa na hierarquia da empresa;
• apresentação de desempenho (performances) de impacto para o negócio;
• necessidade de retenção da pessoa em função do  domínio de uma atividade chave ou  conhecimento indispensável para a empresa;
• importância estratégica da pessoa em função da influência positiva sobre colegas considerando desempenho, prática e disseminação da cultura organizacional, ou outras dimensões;
• competitividade do mercado no que diz respeito à remuneração daquela posição.

As pessoas convidadas a integrarem o programa devem respeitar o cliff (o primeiro prazo de vesting temporal), e outras condições de vesting (carência), caso existam, para começarem a ter direito a exercer suas opções. 

Existe um período limite para que se exerça os papéis, que é o vencimento ou prazo de exercício das opções. Caso a pessoa não exerça suas opções (não pague o strike price das opções à companhia) até a data de vencimento, as opções (o direito à aquisição das ações) expiram. Dessa forma, a pessoa participante perde seu direito.

As ações, se adquiridas, custarão o preço de exercício (strike price). Por isso, normalmente a pessoa colaboradora só decide exercer suas opções quando há uma expectativa de que o valor das ações é maior do que o preço de exercício. 

No entanto, em empresas de capital fechado, como não necessariamente a pessoa participante conseguirá vender suas ações a terceiros (e obter liquidez das ações adquiridas), é comum que as opções só sejam exercidas próximas do vencimento.

Lembre-se também que, caso exista a cláusula de lockup, o beneficiário ou a beneficiária deverá se manter com as ações, sem poder vendê-las a terceiros, pelo período de tempo indicado no contrato.

Vantagens do plano de Stock Option

Implementar essa remuneração estratégica apresenta uma série de vantagens para a empresa e pessoas beneficiadas como:

• reter de forma estratégica talentos — a empresa mantém pessoas que dominam conhecimentos inerentes às suas áreas e que apresentam excelentes performances;
• atrair talentos — em um mercado que pode ser altamente competitivo, como o de tecnologia, o plano se torna um diferencial para atrair os perfis desejados;
• alinhar interesses de sócios e sócias e pessoas beneficiárias — as duas partes se interessam por um bom desempenho das ações da empresa ou por um melhor valuation;
• preservar (gerar) caixa — as ações não são liquidadas em dinheiro, portanto, esse é um benefício que apresenta as vantagens de um ILP e possibilita a manutenção da saúde financeira da empresa. Caso o exercício das opções seja feito contra a emissão de novas ações, o plano de opções inclusive gerará efeito positivo no caixa da empresa.

Entre em contato com a gente

Neste artigo, você conheceu o conceito dos principais termos utilizados quando o assunto é Stock Option. Agora, você já sabe o significado de expressões como option pool, strike price, cliff, vesting e lockup. Estando ciente desses significados, ficou mais fácil compreender como funciona o plano de Stock Option, não é verdade?

Se quiser saber mais sobre esse plano de Incentivo de Longo Prazo, entre em contato com a gente e tire suas dúvidas sobre o tema! Além disso, você também pode fazer nosso curso de Incentivos de Longo Prazo e Remuneração Variável. E conhecer e se aprofundar nesse e em outros modelos de ILP.