No material Planos de ILP em Tempos de Crise trouxemos uma reflexão sobre o desempenho e o papel dos planos de Incentivos de Longo Prazo em contextos de crise, como na gerada pela pandemia da COVID-19.

Já falamos sobre ações a serem tomadas em relação a Planos de ILP já vigentes no material anterior. No entanto, essa grande volatilidade também pode ter trazido impactos para empresas que estavam prestes a fazer novas outorgas, seja de Planos novos, ou de Programas novos de Planos já existentes.

O desenho de um novo Plano de ILP, ou mesmo a preparação de uma nova outorga (novo Programa) de um Plano já existente, normalmente leva em considerações aspectos que são influenciados por condições de mercado.

Dito isso, é natural que crises econômicas, como a atual, tragam reflexos para essas outorgas, por exemplo, mudando referência de valor justo (fair value) das ações ou opções que serão outorgadas, ou mudando os parâmetros de referência de determinada condição de performance (por exemplo, planos associados ao Total Shareholder Return - TSR).

A depender das consequências trazidas pela crise à nova outorga, diferentes estratégias podem ser seguidas pelas empresas.

Neste artigo explicamos 3 avaliações que podem (ou devem) ser feitas pelas empresas antes de fazer uma nova outorga. No material seguinte, falaremos de algumas estratégias que podem ser adotadas como reação aos efeitos da crise.

Avaliações sobre uma nova outorga

Listamos 3 perguntas a serem feitas que podem auxiliar na reflexão sobre o impacto da crise na nova outorga. Apresentamos a seguir, incluindo também possíveis respostas às perguntas.

1. Como a crise impacta o tamanho da minha nova outorga? 

Muitas empresas fazem as outorgas de ILP baseadas em um valor econômico, dentro de um contexto de pacote de remuneração. Por exemplo, uma pessoa que tem um pacote-alvo anual de R$ 500 mil, e que, dentro da estratégia de remuneração, deva ter 20% do pacote na forma de ILP, teria um valor econômico de ILP de R$100 mil.

Para converter este valor econômico em uma quantidade de ativos (ações restritas, stock options, phantom shares, SAR, ações restritas etc.). Isso é feito dividindo o valor econômico da parcela outorgada (neste exemplo, R$ 100 mil) pelo valor justo (fair value) do ativo outorgado. OBS: Caso você não esteja familiar com o conceito de valor justo, sugiro a leitura este nosso material. 

Supondo que o valor justo calculado durante o planejamento da nova outorga seja de R$5,00 , teríamos que esta outorga seria composta de 20 mil ativos (ou seja, 20 mil ações num plano de ações restritas, ações fantasmas, performance shares, ou 20 mil opções num plano de stock options ou SAR).

Agora, voltando à crise. Como sabemos, a grande maioria das companhias perdeu valor em função das más expectativas econômicas. Isso é visível para as empresas de capital aberto, mas também deve (ou deveria) ser verdade para boa parte das empresas de capital fechado. 

Para entender o impacto da queda das ações em uma nova outorga, voltamos ao nosso exemplo. No momento do nosso planejamento, pré crise, o valor justo (fair value) era de R$5,00. No entanto, quando a equipe foi atualizar o cálculo do fair value considerando a nova cotação das ações, chegou-se a um valor bem menor. Vamos supor que chegou-se a R$2,00. Conceitualmente (e simploriamente) falando, isso ocorreu porque as ações da empresa estão valendo menos e, como o Plano está associado ao valor da ação, cada ação ou opção outorgada tem um valor econômico menor para o beneficiário.

Com o fair value valendo R$2,00 , e não mais R$5,00 , temos claro que o plano estará de alguma forma “diferente”, ou “desbalanceado” em relação ao que foi planejado originalmente.

Se a empresa decidir manter o número de ativos originalmente calculado quando o fair value era de R$5,00 , ela deve outorgar os mesmos 20 mil ativos planejados originalmente. Neste caso, ela manterá a diluição do capital social planejada originalmente, mas a outorga terá um valor econômico menor do que o planejado. Ao invés de “valer” R$100 mil, como planejado, ela passou a valer R$ 40 mil. Como consequência, haverá uma piora do pacote de remuneração variável e, em especial, da parcela de longo prazo.

Por outro lado, se a empresa decidir manter o valor econômico do ILP (era de R$100 mil originalmente), ela terá que recalcular a quantidade de ativos outorgados. Como o novo fair value é de R$2,00, ela terá que outorgar 50 mil ativos.

Indo por esse caminho, a empresa mantém a atratividade do pacote de remuneração, porém está gerando uma diluição 2,5x maior (ela está dando 2,5 vezes mais ações ou opções para manter a atratividade do plano). 

Em muitos planos, a diluição é uma variável chave, havendo normalmente um limite para o tamanho de outorga. Indo pelo caminho de aumentar o número de ativos outorgados, a empresa pode consumir muito rapidamente o limite autorizado de diluição, ou mesmo já estourar esse limite nesta outorga.

O que aumenta a complexidade dessa decisão é que o impacto dela não ocorre apenas no curto prazo. Ele vai se refletir nos ganhos de longo prazo do beneficiário. Para deixar isso mais claro, é importante olhar para a linha do tempo do plano.

Vamos considerar uma “expectativa” de recuperação das ações ao longo do tempo (pós crise). E vamos considerar dois diferentes “prazos” de resgate do ILP para fazer alguns cenários ilustrativos considerando um plano de ações (é possível fazer raciocínio análogo em planos de opções, porém considerando que a alavancagem do plano de opções é maior para “o bem e para o mal”).

Caso a empresa tenha optado por manter a outorga com base no cálculo pré-crise, outorgando 20 mil ações (lembrando que isso se aplica para ações restritas ou phantom shares), mesmo uma recuperação significativa do valor das ações (valorizando 50% entre a outorga e o resgate), manteria a remuneração muito abaixo do “alvo original” de R$100 mil. Só num cenário de forte valorização, por exemplo, triplicando o valor, que a remuneração de longo prazo estaria no patamar originalmente planejado.

Por outro lado, se a empresa optar por revisar o tamanho da outorga do ponto de vista de número de ações para manter o valor econômico original, a outorga de 50 mil ativos pode trazer um enorme ganho ao beneficiário considerando uma possível (esperamos que provável) recuperação econômica. No exemplo apresentado, a mera recuperação do valor das ações já daria ao beneficiário um ganho entre 2x e 3x o valor de referência da outorga.

Esta informação não é suficiente para a tomada de decisão sobre o melhor caminho, mas este entendimento é o primeiro passo para pensar sobre as possíveis estratégias que podem ser seguidas.

2. Como a crise impacta as metas associadas ao plano?

Muitos dos planos recentes, no Brasil e no Mundo (falamos disso na nossa Pesquisa 2019/2020 sobre práticas de ILP), têm utilizado condições de performance associadas às regras de carência. 

Algumas dessas metas estão associadas a indicadores internos da empresa, com variáveis como Lucratividade, EBITDA (que dá a ideia da capacidade de geração de caixa da empresa), Retorno sobre o Capital Investido (ROIC e outras métricas similares), entre outras. 

Outras metas são associadas ao desempenho do valor (ou das ações) das empresas, essas muitas vezes associadas à métrica TSR (Total Shareholder Return), ou retorno total do acionista, que considera o desempenho das ações em um período (normalmente já ajustado à distribuição de dividendos). 

Neste caso, é importante avaliar se o indicador e, especialmente, a meta associada ao indicador, estão coerentes com o novo momento econômico. Por exemplo, pode ser que o TSR esperado pelo acionista seja menor para os próximos anos, ou mesmo que sua expectativa de retorno sobre o capital investido tenha mudado de figura. 

Ainda em linha com a revisão de metas, uma atenção especial deve ser dada aos planos baseados em opções (stock options ou SAR). Os valores de referência do preço de exercício (strike price) podem ser vistos como uma meta a ser superada pelo valor da ação, uma vez que só assim o beneficiário efetivamente tem algum ganho com o Plano. Isso é ainda mais relevante em outorgas em que o preço de exercício sofre algum tipo de ajuste ao longo do tempo, como correção por inflação ou algum outro indicador. 

Dito isso, é importante que a empresa avalie se sua metodologia de definição do preço de exercício está coerente com o momento atual. Por exemplo, há empresas que utilizam como referência uma média de valor de ação de pregões passados como referência. Supondo um caso em que a empresa utilize 60 pregões (cerca de 3 meses de histórico, considerando cerca de 20 pregões - dias úteis - por mês), ela poderia acabar outorgando um preço de exercício desafiador, considerando que uma parte relevante do histórico de pregões pode ser originária do período pré-crise. Em resumo, além de reavaliar o tamanho da outorga, é relevante que a empresa reflita sobre as regras de desempenho diretamente (em performance shares ou outros planos com performance) ou indiretamente (em planos que utilizam o conceito de opções, como stock options) associadas ao plano de incentivo de longo prazo.

3. Como será a reação do público, acionistas, legisladores e mídia em relação à outorga? 

Atualmente existe uma demanda bem grande da CVM em relação à transparência das outorgas de incentivos de longo prazo para os executivos, e até em relação à remuneração dos administradores em geral. Um dos documentos que traz essas informações, por exemplo, é o Formulário de Referência da CVM, mais especificamente em seu item 13. 

Muitas vezes esta informação é utilizada pela mídia para criticar pacotes de remuneração dos administradores, em especial baseando na informação divulgada no item 13.11 do Formulário de Referência, que traz o valor contabilizado como remuneração dos administradores. 

Dito isso, uma reflexão adicional é em relação ao momento da companhia, considerando potenciais reestruturações que estão sendo feitas, e a divulgação de informações sobre a remuneração dos administradores. Em alguns casos, pode ser que este não seja o momento mais adequado para trazer este assunto à mesa e, consequentemente, gerar algum tipo de exposição negativa na mídia.

Vale destacar também que alguns órgãos reguladores já têm se posicionado de forma a limitar algumas mudanças nos pacotes de remuneração dos administradores. Um exemplo foi a regulamentação proposta pelo Banco Central que proibiu o aumento da remuneração dos administradores em instituições financeiras até 30/09/2020.  

ESTRATÉGIAS ADEQUADAS

Ao avaliar estes três aspectos, a empresa terá uma visão mais clara sobre o contexto de uma nova outorga, e as variáveis que impactam a escolha da ou das estratégias mais adequadas para seu momento. 

Leia a parte 2: Como tratar Planos de ILP durante a Crise - Novos Programas