Com a reeleição de Donald Trump nos Estados Unidos e as recentes decisões do governo Lula, o mercado financeiro caminha em um cenário de desafios e oportunidades tanto no Brasil quanto no cenário global.
Aqui estão as principais tendências observadas no Pris Exclusive pelo economista João Scandiuzzi e a cientista política Lorena Laudares.
A política de "America First" deve marcar o novo mandato de Donald Trump, com impactos diretos no mercado financeiro global:
O Brasil enfrenta desafios internos relacionados ao controle fiscal e à inflação:
Em resumo, o mercado financeiro de 2025 será fortemente impactado pelas políticas econômicas globais e locais. Adaptar-se a esse ambiente desafiador exigirá planejamento estratégico, diversificação de investimentos e atenção às movimentações macroeconômicas.
No Pris Exclusive, evento para clientes Pris e BTG Pactual reuniu especialistas e líderes para discutir tendências estratégicas, Daniel Eloi, especialista em Incentivos de Longo Prazo (ILP), apresentou uma análise detalhada sobre os desafios e oportunidades para empresas no Brasil em relação a esses programas.
Confira os principais insights desse tema crucial para atrair, reter e alinhar talentos nas organizações.
Os ILPs têm se mostrado ferramentas poderosas para alinhar os interesses de funcionários e acionistas, garantindo retenção de talentos-chave e criando pacotes de remuneração atrativos sem comprometer o fluxo de caixa.
Entre os principais objetivos estão:
A escolha do modelo ideal de ILP varia de acordo com a maturidade do negócio, o tipo de indústria e as expectativas de liquidez.
As incertezas econômicas e as projeções do mercado têm impacto direto na estruturação dos ILPs. Por exemplo:
Para negócios que visam liquidez somente em eventos como vendas ou IPOs, é crucial planejar a integração do ILP com a estratégia de longo prazo.
A decisão do STJ em setembro de 2024 trouxe maior clareza e atratividade para os planos de Stock Options. Entre os principais pontos, destaca-se:
Além disso, o avanço do PL 2424/2022 busca estabelecer um marco legal para Stock Options, oferecendo maior segurança jurídica para as empresas que optarem por este modelo.
Modificar planos de ILP pode ser necessário para manter a atratividade e a eficácia. Algumas recomendações apresentadas incluem:
A flexibilidade e o alinhamento contínuo com o mercado são essenciais para garantir que os ILPs continuem sendo ferramentas estratégicas.
Os programas de ILP são mais do que uma ferramenta de retenção; são investimentos no futuro da empresa e de seus talentos.
Com a análise de especialistas e um olhar atento às mudanças de mercado, as organizações podem transformar os ILPs em uma vantagem competitiva sustentável.
No último trimestre de 2024, a 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) tomou uma nova decisão sobre a natureza jurídica dos planos de Stock Options, trazendo alívio e clareza para empresas e executivos.
Leia o artigo e entenda os desdobramentos da decisão do STJ sobre Stock Options e como ela pode impactar o plano de Incentivos de Longo Prazo da sua empresa. Boa leitura!
São contratos que permitem que os beneficiários dos planos de opções comprem ações da empresa a um preço pré-definido (preço de exercício) e por um prazo pré-definido (prazo de expiração ou vida da opção).
Essa prática é comum em várias empresas. Desde startups a empresas listadas em bolsa, e que tem como objetivo principal atrair e reter talentos, alinhar os interesses dos colaboradores aos dos acionistas (no sentido de crescimento da empresa), além de proteger o caixa da Companhia.
Para adquirir o direito às opções, os participantes devem cumprir as chamadas “condições de aquisição de direito”, também conhecidas como condições de vesting ou de carência. Podem ser condições ligadas à permanência da Companhia e/ou condições relacionadas ao desempenho da pessoa ou da própria Companhia.
Nos últimos anos, planos de Stock Options estiveram no centro de um impasse jurídico. A Receita Federal entendia que os ganhos obtidos com esses planos tinham caráter remuneratório, sujeitando-os ao Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) e às contribuições previdenciárias.
Por outro lado, contribuintes argumentam que os planos possuem natureza mercantil, caracterizados pela onerosidade, voluntariedade e risco.
Dessa forma, no entendimento dos contribuintes, a tributação apenas ocorreria sobre a diferença positiva entre o valor de venda das ações e o preço de exercício, incidindo a alíquota correspondente ao ganho de capital.
Em setembro de 2024, o STJ decidiu por maioria (6x1) que os ganhos obtidos com a aquisição de ações via Stock Options não possuem natureza remuneratória. Portanto, não estão sujeitos ao IRPF no momento da compra. No entanto, o imposto incidirá sobre ganhos de capital em eventuais vendas das ações.
Essa decisão representa um marco na segurança jurídica para empresas que adotam Stock Options como incentivo. Contudo, vale lembrar, que a eficácia desta depende da correta estruturação dos programas.
Ou seja, as companhias devem garantir que o plano de opções atenda aos requisitos estipulados na própria jurisprudência para evitar a descaracterização da natureza mercantil.
Vale ressaltar, que o Superior Tribunal de Justiça já havia negado em outra instância o recurso do Fisco, tornando assim a decisão menos suscetível a mudanças.
No teor da decisão, foi ressaltado o trâmite do Projeto de Lei nº 2.724/2022 no Congresso Nacional, o qual trata do marco legal das Stock Options e busca assegurar a segurança jurídica ao tema, especialmente diante da falta de regulamentação específica no Brasil.
Entre as exigências estão:
Embora a decisão do STJ sobre Stock Options traga clareza sobre o IRPF, outros tributos, como as contribuições previdenciárias, ainda podem gerar discussões. Acompanharemos as próximas movimentações para entender como o mercado será impactado.
O Supremo Tribunal de Justiça (STJ) voltou sua atenção para um tema muito importante no mundo corporativo: os planos de stock options, ou opção de compra de ações.
Esta era uma decisão muito aguardada porque ela forma base para futuras decisões sobre o tema, dado que não há legislação específica no Brasil sobre a incidência de impostos sobre os pagamentos desta natureza a funcionários, executivos ou mesmo fornecedores de empresas.
São contratos que permitem que os beneficiários dos planos de opções comprem ações da empresa a um preço pré-definido (preço de exercício) e por um prazo pré-definido (prazo de expiração ou vida da opção).
Essa prática é comum em várias empresas, desde startups a empresas listadas em bolsa, e que tem como objetivo principal atrair e reter talentos, alinhar os interesses dos colaboradores aos dos acionistas (no sentido de crescimento da empresa), além de proteger o caixa da Companhia.
Para adquirir o direito às opções, os participantes devem cumprir as chamadas “condições de aquisição de direito”, também conhecidas como condições de vesting ou de carência. Podem ser condições ligadas à permanência da Companhia e/ou condições relacionadas ao desempenho da pessoa ou da própria Companhia.
Diferentemente do que acontece com a PLR (Participação nos Lucros e Resultados), não há uma legislação que defina a categorização das stock options do ponto de vista recolhimento de impostos, encargos, etc. Com isso, iniciou-se uma discussão sobre sua natureza: (i) se as opções devem ser classificadas como parte da remuneração “convencional” dos beneficiários ou (ii) se elas são uma oportunidades de investimento, ou seja, um contrato mercantil.
A Receita Federal argumenta que as Stock Options têm natureza remuneratória, enquanto algumas decisões na Justiça do Trabalho foram favoráveis aos contribuintes, indicando que as opções não fazem parte da remuneração. Já no CARF houveram entendimentos distintos a depender do caso e das características das opções de compra de ações outorgadas pelas empresas.
Dentro deste contexto nebuloso, e considerando o fato de que os projetos de lei já criados para resolver esta questão não chegaram ao fim do processo de aprovação, coube ao STJ analisar o tema em “recurso repetitivo”, o que impacta todos os casos semelhantes na justiça. Segundo a PGFN (Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, isso quer dizer que mais de 500 processos judiciais serão influenciados por esta decisão.
E a boa notícia é que o STJ chegou ao entendimento, por 6 votos a 1, de que os planos de compra de ações (Stock Options Plan), por terem natureza mercantil, não têm incidência de imposto de renda pessoa física (IRPF) no momento do exercício das opções (ou seja, no momento da aquisição das ações). Haverá apenas o recolhimento do ganho de capital no momento da venda das ações, considerando o custo de aquisição sendo o próprio preço de exercício da opção pago pelo beneficiário.
A notícia, que é bastante favorável para os contribuintes (empresas e beneficiários) era bastante aguardada, e é um marco que deve aumentar o volume de outorgas de planos de opções no Brasil.
Vale destacar que a decisão, apesar de indicar a natureza mercantil dos planos de opções, não entrou no mérito do recolhimento de verbas trabalhistas, tampouco deu diretrizes sobre a possibilidade de existirem planos de stock options que, sendo muito atrativos para os beneficiários (por exemplo, tendo um preço de exercício pré-definido em contrato muito descontado em relação ao valor da ação no momento da outorga das opções), poderiam ter natureza remuneratória, e não mercantil.
De imediato, acreditamos que várias empresas passarão a buscar planos de stock options em detrimento de planos como os de ações restritas e, especialmente, planos de Performance Shares cuja condição de desempenho está vinculada ao desempenho das ações, por exemplo, através do TSR (Total Shareholder Return).
No entanto, é também possível que a Receita Federal, cuja posição é contrária ao entendimento do STJ, busque alternativas para rediscutir o tema, por exemplo, através da discussão de projetos de lei sobre o tema, ou apontando situações em que o entendimento do STJ não seja aplicável.
Independente dos próximos passos, a notícia é excelente porque, de imediato, incentiva o uso do instrumento no Brasil e, fatalmente, incentiva ou aumenta a urgência de criação de uma legislação específica sobre o tema, em linha com o que temos visto em economias mais maduras.
PS: Aos administradores de planos de ILP, caso sua empresa esteja buscando usufruir dos resultados desta decisão transformando seus planos de ILP atuais em Stock Options, conte com a Pris para realizar o estudo considerando tanto aspectos de atratividade, quanto os reflexos contábeis de tal mudança.
Anualmente, a Pris acompanha a evolução e as atualizações das normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para orientar o preenchimento do Formulário de Referência (FR) por parte das empresas. Devido à grande quantidade de regras a serem seguidas, principalmente em relação aos itens referentes à Remuneração dos Administradores, o preenchimento do FR é um processo complexo e deve ser feito atentamente. Por essa razão, selecionamos as principais mudanças do novo Ofício Circular SEP (Superintendência de Relações com Empresas) nº 01/2021 da CVM sobre o Formulário.
Uma das exigências da CVM para companhias de capital aberto é que essas divulguem para o mercado a prática de remuneração dos administradores, o que é feito no item 13 do Formulário de Referência. As diretrizes para o preenchimento do formulário são definidas pela Instrução CVM Nº 552, de outubro de 2014. Dentro do item 13, há subitens que tratam especificamente de planos de remuneração.
Os itens 13.1, 13.2 e 13.11 abordam, respectivamente, práticas e políticas de remuneração da companhia; remuneração total dos administradores; e remuneração mínima, média e máxima dos administradores no ano. Ou seja, os valores de remuneração são informados nesses itens. No caso dos Incentivos de Longo Prazo (ILP), isto é, remuneração por ações, os valores normalmente são divulgados juntamente com os seus respectivos encargos sociais.
Já o item 13.16, especificamente, discorre sobre “Outras informações que o emissor julgue relevantes”, o que pode gerar dúvidas acerca do conteúdo a ser informado. No entanto, na SEP 01/2021, a CVM publicou uma alteração no preenchimento desses subtópicos, adicionando os encargos como um tema que pode ser opcionalmente preenchido como parte do 13.16.
Os encargos sociais de ônus do empregador não serão mais abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza”, ou seja, eles não integrarão os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela assembleia geral. Assim, os encargos não devem ser divulgados nas tabelas de remuneração das empresas, passando a ter a sua divulgação como opcional.
Dessa forma, o preenchimento dos encargos sociais se tornou facultativo e, caso as companhias desejam fazê-lo, este deverá ser informado no subtópico 13.16. Portanto, a partir de agora, os valores informados nos itens 13.1, 13.2 e 13.11 não incluirão os encargos, sendo compostos apenas pelos valores principais do ILP.
Mais detalhes podem ser lidos no Documento da SEP ou no comunicado oficial da CVM.
Em caso de qualquer dúvida sobre a divulgação dos encargos sociais, ou mesmo sobre como realizar o preenchimento do Formulário CVM, a Pris está à disposição para apoiar. Entre em contato com nossos especialistas!
A tributação de planos de Incentivos de Longo Prazo, em especial de planos de Stock Options, é um tema recorrente em discussões de desenho, contabilização e gestão de planos. É sabido que ainda não há tributação específica sobre o tema no Brasil, assim como há para PLR (Participação nos Lucros e Resultados).
Nesse contexto, ao passo em que algumas empresas tratam planos de ações ou opções como uma Relação Mercantil, que não traz custos com encargos e gera um Imposto de Renda de 15% (ganho de capital), o fisco tem entendido que estes planos têm natureza remuneratória, gerando Imposto de Renda e Encargos com as mesmas regras e alíquotas dos salários.
Com essa divergência de entendimento, já houve diversas autuações do fisco considerando, em especial, a incidência de contribuição previdenciária sobre os valores pagos como remuneração baseadas em ações e opções. Essas autuações normalmente são discutidas no CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais) e também na Justiça.
Há pelo menos três novidades relevantes sobre o tema que surgiram recentemente e que podem impactar futuros entendimentos e decisões. Elas estão relacionadas ao (i) CARF, à (ii) Receita Federal, e à (iii) Decisões na Justiça.
O presidente Jair Bolsonaro sancionou sem vetos a MP do Contribuinte Legal na lei 13.988/20. A norma, publicada no dia 14 de abril de 2020, define diretrizes para transações tributárias e renegociação de dívidas tributárias com a União.
O que chama a atenção, para fins de empresas que possuem autuações sobre planos de Stock Options ou outros tipos de ILP, é que a MP pôs fim ao voto de qualidade no Carf - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
O voto de qualidade, ou de Minerva, pode ser visto como um voto duplo do presidente das turmas ou câmaras do Conselho, cargo sempre ocupado por representantes da Receita. Neste contexto, o presidente de uma turma, mesmo após votar em um processo, poderia desempatar o julgamento votando novamente.
Esse desenho quase sempre culminava em resultado desfavorável ao contribuinte.
No contexto de autuações de planos de ações ou opções (Stock Options), temos que a maior parte das decisões desfavoráveis aos contribuintes se deu pelo voto de qualidade. Ou seja, o fim deste tipo de voto aumenta a possibilidade de vitória do contribuinte em caso de autuação e posterior julgamento do caso na esfera administrativa do CARF.
A RFB divulgou no dia 26/05/2020 seu Plano Anual de Fiscalização 2020. Dentro desse plano, o Fisco destacou que uma de suas iniciativas será o fortalecimento dos tradicionais cruzamentos de dados da pessoa física. Um dos objetivos destes cruzamentos será mapear possíveis casos de “omissão de rendimentos tributáveis recebidos de pessoas jurídicas, considerando remuneração disfarçada envolvendo situações de ‘pejotização’ na pessoa física, mútuo entre partes relacionadas e stock options”.
Ou seja, isso abre precedentes para mais autuações não apenas das empresas que outorgam planos de ILP (o que normalmente se dava pelo não recolhimento das contribuições previdenciárias), mas também autuações de pessoas físicas pelo não recolhimento do Imposto de Renda na alíquota devida (que seria a mesma de uma remuneração, do ponto de vista da Receita Federal).
Como se sabe, ainda não há casos de julgados em instâncias superiores da Justiça que tenham decidido sobre a natureza mercantil ou remuneratória dos Planos de Stock Options ou outros tipos de Incentivos de Longo Prazo.
Há muito interesse em relação ao Recurso Especial nº 1.737.555, que está desde 2019 no STJ, referente à autuação do Plano de Stock Options da Skanska Brasil. Como tem acontecido na maioria dos casos na justiça, a empresa teve pareceres favoráveis nas primeiras instâncias e a Procuradoria da Fazenda recorreu à decisão.
Um caso recente confirmou a tendência de decisões nas instâncias inferiores da justiça. Em um caso que discutia a natureza mercantil ou remuneratória dos planos de Stock Options da Qualicorp houve a decisão pelo afastamento da cobrança de 27,5% de Imposto de Renda (o que ocorreria caso as opções fossem consideradas remuneração). A decisão foi tomada pela 4ª Turma do Tribunal Regional Federal, que entendeu, de forma unânime, que o plano tinha natureza mercantil, e com isso o recolhimento de IR sobre o ganho de capital (15%) seria o indicado para o caso.
A Procuradoria da Fazenda já havia recorrido ao TRT após a decisão da primeira instância e, em seguindo os padrões que temos vistos em outras decisões, ela deve recorrer da decisão. O número do processo é 5001768-54.2018.4.03.6100.
Os três eventos, ocorridos nos últimos dois meses, trazem impactos para empresas que outorgam Planos de Incentivos de Longo Prazo, seja por aumentar o risco de autuações, seja por trazer novidades sobre a possibilidade de decisões favoráveis no CARF e na justiça comum. Ainda assim, entendemos que é importante aguardar decisões do CARF sobre o tema nesta configuração, e também decisões do STJ sobre o tema, para que tenhamos um cenário mais previsível para a tomada de decisão.
Esta é a segunda parte do material que trata do impacto da crise gerada pela pandemia da Covid-19 em novos planos de ILP. Enquanto na 1ª parte falamos sobre como avaliar o impacto da crise em um novo programa de ILP, nesta 2ª parte apresentamos possíveis estratégias de resposta aos desafios que possam ter sido gerados às empresas e beneficiários.
Uma vez em que avaliamos três questões chave referentes a um novo programa (reflexos no tamanho da outorga, nas suas metas associadas, e reações do mercado e outros stakeholders), podemos avaliar possíveis estratégias de resposta.
São 6 as alternativas:
Apresentamos essas estratégias e algumas reflexões sobre vantagens e desvantagens de cada uma delas.
Como já discutimos, e vemos esta questão com frequência na mídia, ainda existe uma enorme incerteza sobre diversas variáveis da pandemia, incluindo sua duração, letalidade, e consequências econômicas.
Em contextos de incerteza, ter a flexibilidade de aguardar para poder reagir com base em novas informações pode ser uma saída valiosa. Nesse contexto, uma das possíveis estratégias para este momento é a de adiar um novo programa. Respeitando as regras do Plano, inclusive, pode ser possível manter a mesma data de fim de vesting pensada originalmente. Nesse caso, o plano teria um período formal de vesting (prazo entre a outorga e final da carência) menor do que o convencional, mas apenas porque a data de outorga foi postergada.
E esse adiamento pode ser feito de pelo menos 3 formas, as quais explicamos a seguir:
- Adiar o novo programa por um prazo definido (por exemplo, 2 ou 3 meses)
Vantagens: nesta solução, a companhia mantém seu comprometimento com o time de que a outorga será feita, inclusive fornecendo uma previsibilidade. Assim, com base nas informações obtidas durante o período de adiamento, ajustes nas metas ou tamanhos de outorga podem ser realizados de forma mais segura. Além disso, essa alternativa mantém em aberto a possibilidade de um novo adiamento (mesmo que não desejado) caso a situação de incerteza se mantenha.
Desvantagens: qualquer adiamento pode causar insatisfação e insegurança na equipe, o que é ruim do ponto de vista de clima e retenção. Além disso, se é criado um novo compromisso de outorga com prazo definido e essa outorga tem que ser novamente adiada, isso potencializará o sentimento de insegurança e insatisfação.
- Adiar a nova outorga por um prazo indefinido
Vantagens: nessa solução, a companhia formaliza com o time sua preocupação com a crise, deixando claro que não há uma segurança para tomada de decisão no curto prazo. Assim, a companhia poderá realizar a outorga apenas quando tiver mais controle sobre as consequências da crise.
Desvantagens: nesse caso a insegurança na equipe pode ser ainda maior, criando suspeitas de que o programa não será outorgado ou que a companhia está preparando medidas mais drásticas para responder à crise. Do ponto de vista de retenção e motivação, é uma alternativa que parece trazer mais impactos negativos do que a alternativa de adiamento do ILP por um prazo definido.
- Adiar a outorga de apenas algumas posições (por exemplo, para a alta gestão)
Vantagens: nessa solução a empresa vai adiar a parcela da outorga apenas de uma parte da equipe, normalmente apenas da alta gestão. Essa alternativa pode dar uma sinalização positiva tanto para a equipe, que vê o comprometimento da companhia, quanto para o mercado, que vê a preocupação da empresa em manter sua equipe engajada para a recuperação, equilibrando com a ideia de austeridade para a alta gestão. Ainda considerando este caso de adiar a outorga de ILP dos níveis mais altos, há também o benefício de reduzir a exposição ao risco de uma parcela relevante da outorga total do ILP (considerando o fato de que normalmente, quanto maior a responsabilidade da pessoa na empresa, maior o tamanho do novo programa de incentivos de longo prazo em termos absolutos e relativos).
Desvantagens: além de uma insatisfação das pessoas que tiveram sua outorga de ILP adiada, outro risco dessa alternativa é que sejam criados planos com alinhamento e regras diferentes, dado que a parcela adiada da outorga provavelmente será realizada em um novo contexto econômico.
- Adiar parte do novo programa (ou seja, outorgar agora apenas uma parte do montante planejado, e aguardar para outorgar o restante)
Vantagens: essa solução reduz a insatisfação do adiamento, já que mantém-se uma parte da outorga, mas ainda protege parte do pacote considerando que ele será outorgado quando a companhia tiver melhores informações sobre as perspectivas para o negócio pós crise. Além disso, essa alternativa pode ser vista como uma forma de dividir os riscos em dois instantes de valor de referência de ações.
Desvantagens: ainda pode trazer algum tipo de insatisfação, considerando que a outorga será menor do que originalmente planejado. Para a parte do novo programa adiada, ainda haverá o desafio de definição de métricas e forma de cálculo do tamanho da outorga.
Caso a empresa opte por manter o cronograma de outorga, ela pode dar ao Comitê de Remuneração a flexibilidade de tomar medidas, ou fazer ajustes futuros, no pacote de remuneração, de modo a reduzir os impactos da crise no ILP. Isso pode ser feito, por exemplo, flexibilizando alguma meta futura, reduzindo o preço de exercício de uma opção, aumentando o prazo de vencimento de um plano, entre outras alternativas. A primeira parte do material, que trata dos planos já outorgados, traz em maior detalhe essas estratégias.
Vantagens: essa alternativa dá mais segurança aos beneficiários, já que, além de manter a outorga, dá a ideia de que não haverá grande variação nos ganhos previstos.
Desvantagens: dependendo da alternativa escolhida, pode ser necessário algum tipo de ajuste na contabilização do plano (por exemplo, a depender da característica alterada, a mudança é tratada na CPC 10 e na IFRS 2 como substituição do plano). Além disso, ajustes que beneficiem os colaboradores e, em especial, a alta gestão, podem chamar atenção da mídia, e dos órgãos reguladores.
Uma alternativa é manter a outorga, porém deixando mais fácil que o beneficiário tenha ganhos com o ILP. Isso pode ser feito reduzindo as metas ou alterando o período de referência para o cálculo da TSR (no caso de planos de performance shares), ou também reduzindo o preço de exercício / aumentando o prazo de vencimento em planos que têm o conceito de opções (como planos de stock options).
Vantagens: essa alternativa tende a manter a atratividade do plano, além de dar maior segurança para o beneficiário, aumentando sua satisfação no curto prazo, e potencialmente aumentando o caráter de retenção do plano.
Desvantagens: uma desvantagem é o risco de essa medida tornar o programa muito atrativo considerando um cenário de retomada de economia. Assim, o programa poderia trazer ganhos desproporcionais aos beneficiários, a depender do desempenho da empresa nos próximos anos. Além disso, considerando o cenário em que estamos fazendo um novo programa de um Plano já existente, pode ser que as regras aprovadas no Plano não deem margem a essa mudança. Seria então necessária uma nova aprovação em Assembleia, o que poderia ser desgastante considerando o cenário atual.
A ideia, nesse caso, é fazer com que o plano seja, mesmo que parcialmente, isolado das condições externas ao negócio da empresa. Claro que isso é desafiador, em especial considerando que a maioria dos planos de ILP traz o valor da ação como variável chave para calcular os ganhos dos beneficiários. Ainda assim, é possível fazer alguns ajustes no plano de forma a reduzir o impacto da incerteza de longo prazo. Algumas dessas alternativas são:
- Usar métricas relativas
Nesse caso, as regras de performance do plano são calculadas de forma comparativa a de indicadores externos, por exemplo valores de concorrentes. Alguns exemplos são o cálculo de TSR comparativo, ou mesmo de indicadores financeiros comparativos.
- Ajustar (reduzir) o período de apuração das métricas
Em vez de considerar uma meta de 3 ou até 5 anos, especificamente nessa outorga pode-se fazer um ajuste para que metas de prazos mais curtos (por exemplo, metas anuais) sejam consideradas.
- Usar métricas operacionais
Especificamente para este novo programa, pode ser utilizada alguma métrica com caráter mais operacional, e menos financeira ou relacionada ao valor das ações).
Vantagens: essas alternativas tendem a manter a atratividade do plano, dando ao beneficiário uma sensação de que ele tem uma influência maior sobre os ganhos gerados pelo ILP.
Desvantagens: a maior parte dos possíveis ajustes pode depender da aprovação de mudanças nas regras do Plano, o que pode trazer desgaste com a mídia, mercado e outros stakeholders. Além disso, pode ser desafiador definir qual o indicador e qual a meta ideal, considerando toda incerteza existente.
Como discutido na anteriormente, muitas empresas calculam a outorga com base no seu valor econômico. Nesse contexto, pode ser relevante revisar a forma de cálculo do valor justo (fair value) de cada ativo (ação ou opção) outorgado, para reduzir a chance de distorções no curto ou longo prazo. Claro que, caso a forma de cálculo do valor de referência para fins de outorga esteja prevista nas regras do Plano, qualquer mudança dependeria da aprovação da alteração das regras.
Há 3 caminhos possíveis (é provável que algum deles já seja a prática comum da empresa, então o fato de mudar a forma de cálculo, por si só, pode ser visto como uma desvantagem em qualquer um dos casos):
- Atualizar o fair value com base nos dados específicos da data de outorga
Vantagens: essa escolha representa bem o valor outorgado ao beneficiário no momento atual (no momento de crise), compensando um possível baixo valor das ações, com uma quantidade maior de ações ou opções outorgadas.
Desvantagens: no caso de uma forte retomada dos preços, o ganho proporcionado pelo ILP no médio-longo prazo pode ser desproporcional. Além disso, uma pequena variação em relação à escolha da data de outorga pode trazer grandes reflexos na quantidade outorgada.
- Utilizar um período de referência maior para o cálculo do valor justo para diluir o impacto da crise (por exemplo 30 ou 60 pregões de referência)
Vantagens: essa abordagem reduz o impacto da crise no número de ativos outorgados uma vez que tende a considerar alguns valores de referência de ação de um momento anterior à crise.
Desvantagens: no caso de retomada, caso a empresa faça o pagamento baseado em uma média de pregões (o que é mais aplicável a planos liquidados em caixa), o beneficiário também demora mais a receber os benefícios dessa retomada. Isso pode ser especialmente relevante considerado cenários em que a ação teve uma forte valorização em um período próximo ao resgate.
- Considerar um valor de referência anterior à crise
Vantagens: tamanho de outorga e diluição consistentes com as outorgas dos outros anos, evitando distorções no momento pós crise.
Desvantagens: do ponto de vista econômico, o beneficiário receberá uma outorga menor do que o valor alvo no pacote de remuneração. Isso pode gerar uma sensação de injustiça.
Sabemos que Planos de Incentivos de Longo Prazo já têm uma natureza complexa, mesmo em tempos sem tantas incertezas. Até temos um ebook com boas práticas de comunicação de ILP, já que esse é um desafio constante dos nossos clientes.
Num contexto em que a incerteza está tão grande, é importante que os gestores de remuneração consigam passar a ideia correta sobre as regras e condições do Plano, para que ele não seja visto pelos beneficiários como uma caixa preta, ou como um bilhete de loteria.
Algumas abordagens interessantes são:
Vantagens: pode ser uma boa oportunidade para reforçar os benefícios de retenção e alinhamento de interesses trazidos pelo Plano de ILP. A revisão no processo de comunicação pode, inclusive, ter suas melhorias mantidas depois que as condições de mercado se normalizarem, fazendo com que o Plano de ILP atinja seus objetivos com mais segurança.
Desvantagens: é uma iniciativa que envolve algum tipo de investimento, seja de horas da equipe de remuneração (e outras áreas envolvidas), seja também através do envolvimento de fornecedores para as soluções.
PALAVRAS FINAIS
Ficou claro que existe um cardápio amplo de opções ou caminhos a serem seguidos para reduzir o impacto da crise causada pela pandemia da COVID-19 nos Planos de ILP. Com essas alternativas em mãos, o ideal é que um grupo de trabalho avalie qual dessas opções são viáveis para o contexto da empresa e, entre as viáveis, avaliar os prós e contras considerando diferentes cenários futuros de recuperação econômica. De forma geral, pela criticidade da decisão, é esperado que os C-Level (CHRO, CEO, CFO) sejam envolvidos nessa decisão.
Esperamos que o material seja útil nas reflexões da sua empresa em relação a um novo programa ou plano e ficamos à disposição para auxiliar tanto na tomada de decisão, quanto na forma de implementar as escolhas realizadas.
Aproveite e baixe nosso ebook Guia Prático de Gestão de Incentivos de Longo Prazo em Momentos de Crise e tenha acesso a nosso material completo que trata sobre Planos vigentes e futuros de planos de ILP.
Leia a parte 1: Como tratar Planos de ILP durante a Crise - Novos Programas
No material Planos de ILP em Tempos de Crise trouxemos uma reflexão sobre o desempenho e o papel dos planos de Incentivos de Longo Prazo em contextos de crise, como na gerada pela pandemia da COVID-19.
Já falamos sobre ações a serem tomadas em relação a Planos de ILP já vigentes no material anterior. No entanto, essa grande volatilidade também pode ter trazido impactos para empresas que estavam prestes a fazer novas outorgas, seja de Planos novos, ou de Programas novos de Planos já existentes.
O desenho de um novo Plano de ILP, ou mesmo a preparação de uma nova outorga (novo Programa) de um Plano já existente, normalmente leva em considerações aspectos que são influenciados por condições de mercado.
Dito isso, é natural que crises econômicas, como a atual, tragam reflexos para essas outorgas, por exemplo, mudando referência de valor justo (fair value) das ações ou opções que serão outorgadas, ou mudando os parâmetros de referência de determinada condição de performance (por exemplo, planos associados ao Total Shareholder Return - TSR).
A depender das consequências trazidas pela crise à nova outorga, diferentes estratégias podem ser seguidas pelas empresas.
Neste artigo explicamos 3 avaliações que podem (ou devem) ser feitas pelas empresas antes de fazer uma nova outorga. No material seguinte, falaremos de algumas estratégias que podem ser adotadas como reação aos efeitos da crise.
Listamos 3 perguntas a serem feitas que podem auxiliar na reflexão sobre o impacto da crise na nova outorga. Apresentamos a seguir, incluindo também possíveis respostas às perguntas.
Muitas empresas fazem as outorgas de ILP baseadas em um valor econômico, dentro de um contexto de pacote de remuneração. Por exemplo, uma pessoa que tem um pacote-alvo anual de R$ 500 mil, e que, dentro da estratégia de remuneração, deva ter 20% do pacote na forma de ILP, teria um valor econômico de ILP de R$100 mil.
Para converter este valor econômico em uma quantidade de ativos (ações restritas, stock options, phantom shares, SAR, ações restritas etc.). Isso é feito dividindo o valor econômico da parcela outorgada (neste exemplo, R$ 100 mil) pelo valor justo (fair value) do ativo outorgado. OBS: Caso você não esteja familiar com o conceito de valor justo, sugiro a leitura este nosso material.
Supondo que o valor justo calculado durante o planejamento da nova outorga seja de R$5,00 , teríamos que esta outorga seria composta de 20 mil ativos (ou seja, 20 mil ações num plano de ações restritas, ações fantasmas, performance shares, ou 20 mil opções num plano de stock options ou SAR).
Agora, voltando à crise. Como sabemos, a grande maioria das companhias perdeu valor em função das más expectativas econômicas. Isso é visível para as empresas de capital aberto, mas também deve (ou deveria) ser verdade para boa parte das empresas de capital fechado.
Para entender o impacto da queda das ações em uma nova outorga, voltamos ao nosso exemplo. No momento do nosso planejamento, pré crise, o valor justo (fair value) era de R$5,00. No entanto, quando a equipe foi atualizar o cálculo do fair value considerando a nova cotação das ações, chegou-se a um valor bem menor. Vamos supor que chegou-se a R$2,00. Conceitualmente (e simploriamente) falando, isso ocorreu porque as ações da empresa estão valendo menos e, como o Plano está associado ao valor da ação, cada ação ou opção outorgada tem um valor econômico menor para o beneficiário.
Com o fair value valendo R$2,00 , e não mais R$5,00 , temos claro que o plano estará de alguma forma “diferente”, ou “desbalanceado” em relação ao que foi planejado originalmente.
Se a empresa decidir manter o número de ativos originalmente calculado quando o fair value era de R$5,00 , ela deve outorgar os mesmos 20 mil ativos planejados originalmente. Neste caso, ela manterá a diluição do capital social planejada originalmente, mas a outorga terá um valor econômico menor do que o planejado. Ao invés de “valer” R$100 mil, como planejado, ela passou a valer R$ 40 mil. Como consequência, haverá uma piora do pacote de remuneração variável e, em especial, da parcela de longo prazo.
Por outro lado, se a empresa decidir manter o valor econômico do ILP (era de R$100 mil originalmente), ela terá que recalcular a quantidade de ativos outorgados. Como o novo fair value é de R$2,00, ela terá que outorgar 50 mil ativos.
Indo por esse caminho, a empresa mantém a atratividade do pacote de remuneração, porém está gerando uma diluição 2,5x maior (ela está dando 2,5 vezes mais ações ou opções para manter a atratividade do plano).
Em muitos planos, a diluição é uma variável chave, havendo normalmente um limite para o tamanho de outorga. Indo pelo caminho de aumentar o número de ativos outorgados, a empresa pode consumir muito rapidamente o limite autorizado de diluição, ou mesmo já estourar esse limite nesta outorga.
O que aumenta a complexidade dessa decisão é que o impacto dela não ocorre apenas no curto prazo. Ele vai se refletir nos ganhos de longo prazo do beneficiário. Para deixar isso mais claro, é importante olhar para a linha do tempo do plano.
Vamos considerar uma “expectativa” de recuperação das ações ao longo do tempo (pós crise). E vamos considerar dois diferentes “prazos” de resgate do ILP para fazer alguns cenários ilustrativos considerando um plano de ações (é possível fazer raciocínio análogo em planos de opções, porém considerando que a alavancagem do plano de opções é maior para “o bem e para o mal”).
Caso a empresa tenha optado por manter a outorga com base no cálculo pré-crise, outorgando 20 mil ações (lembrando que isso se aplica para ações restritas ou phantom shares), mesmo uma recuperação significativa do valor das ações (valorizando 50% entre a outorga e o resgate), manteria a remuneração muito abaixo do “alvo original” de R$100 mil. Só num cenário de forte valorização, por exemplo, triplicando o valor, que a remuneração de longo prazo estaria no patamar originalmente planejado.
Por outro lado, se a empresa optar por revisar o tamanho da outorga do ponto de vista de número de ações para manter o valor econômico original, a outorga de 50 mil ativos pode trazer um enorme ganho ao beneficiário considerando uma possível (esperamos que provável) recuperação econômica. No exemplo apresentado, a mera recuperação do valor das ações já daria ao beneficiário um ganho entre 2x e 3x o valor de referência da outorga.
Esta informação não é suficiente para a tomada de decisão sobre o melhor caminho, mas este entendimento é o primeiro passo para pensar sobre as possíveis estratégias que podem ser seguidas.
Muitos dos planos recentes, no Brasil e no Mundo (falamos disso na nossa Pesquisa 2019/2020 sobre práticas de ILP), têm utilizado condições de performance associadas às regras de carência.
Algumas dessas metas estão associadas a indicadores internos da empresa, com variáveis como Lucratividade, EBITDA (que dá a ideia da capacidade de geração de caixa da empresa), Retorno sobre o Capital Investido (ROIC e outras métricas similares), entre outras.
Outras metas são associadas ao desempenho do valor (ou das ações) das empresas, essas muitas vezes associadas à métrica TSR (Total Shareholder Return), ou retorno total do acionista, que considera o desempenho das ações em um período (normalmente já ajustado à distribuição de dividendos).
Neste caso, é importante avaliar se o indicador e, especialmente, a meta associada ao indicador, estão coerentes com o novo momento econômico. Por exemplo, pode ser que o TSR esperado pelo acionista seja menor para os próximos anos, ou mesmo que sua expectativa de retorno sobre o capital investido tenha mudado de figura.
Ainda em linha com a revisão de metas, uma atenção especial deve ser dada aos planos baseados em opções (stock options ou SAR). Os valores de referência do preço de exercício (strike price) podem ser vistos como uma meta a ser superada pelo valor da ação, uma vez que só assim o beneficiário efetivamente tem algum ganho com o Plano. Isso é ainda mais relevante em outorgas em que o preço de exercício sofre algum tipo de ajuste ao longo do tempo, como correção por inflação ou algum outro indicador.
Dito isso, é importante que a empresa avalie se sua metodologia de definição do preço de exercício está coerente com o momento atual. Por exemplo, há empresas que utilizam como referência uma média de valor de ação de pregões passados como referência. Supondo um caso em que a empresa utilize 60 pregões (cerca de 3 meses de histórico, considerando cerca de 20 pregões - dias úteis - por mês), ela poderia acabar outorgando um preço de exercício desafiador, considerando que uma parte relevante do histórico de pregões pode ser originária do período pré-crise. Em resumo, além de reavaliar o tamanho da outorga, é relevante que a empresa reflita sobre as regras de desempenho diretamente (em performance shares ou outros planos com performance) ou indiretamente (em planos que utilizam o conceito de opções, como stock options) associadas ao plano de incentivo de longo prazo.
Atualmente existe uma demanda bem grande da CVM em relação à transparência das outorgas de incentivos de longo prazo para os executivos, e até em relação à remuneração dos administradores em geral. Um dos documentos que traz essas informações, por exemplo, é o Formulário de Referência da CVM, mais especificamente em seu item 13.
Muitas vezes esta informação é utilizada pela mídia para criticar pacotes de remuneração dos administradores, em especial baseando na informação divulgada no item 13.11 do Formulário de Referência, que traz o valor contabilizado como remuneração dos administradores.
Dito isso, uma reflexão adicional é em relação ao momento da companhia, considerando potenciais reestruturações que estão sendo feitas, e a divulgação de informações sobre a remuneração dos administradores. Em alguns casos, pode ser que este não seja o momento mais adequado para trazer este assunto à mesa e, consequentemente, gerar algum tipo de exposição negativa na mídia.
Vale destacar também que alguns órgãos reguladores já têm se posicionado de forma a limitar algumas mudanças nos pacotes de remuneração dos administradores. Um exemplo foi a regulamentação proposta pelo Banco Central que proibiu o aumento da remuneração dos administradores em instituições financeiras até 30/09/2020.
Ao avaliar estes três aspectos, a empresa terá uma visão mais clara sobre o contexto de uma nova outorga, e as variáveis que impactam a escolha da ou das estratégias mais adequadas para seu momento.
Leia a parte 2: Como tratar Planos de ILP durante a Crise - Novos Programas
A administração de uma equipe com engajamento, produtividade e alto rendimento não é uma tarefa fácil para os gestores e, por isso, cada vez mais são criadas e utilizadas estratégias que possam motivar os funcionários.
Para solucionar esse desafio, muitas empresas oferecem remunerações variáveis aos seus colaboradores visando promover o entusiasmo deles.
Existem duas espécies de remuneração pelo trabalho prestado: fixas ou variáveis.
A remuneração fixa configura o valor obrigatório ao qual o trabalhador tem direito, ou seja, é o salário somado aos benefícios sociais.
A remuneração variável é independente do salário fixo e está atrelada a resultados dentro de um período de tempo predeterminado, podendo ser uma recompensa (baseada no desempenho, associada a um papel e o pagamento relacionado ao resultado) ou um incentivo (mensurável, com linha de horizonte direta e o pagamento mecanicamente conectado ao resultado).
Uma curiosidade: a remuneração variável está prevista em nossa Constituição Federal de 1988, mais precisamente no inciso XI do artigo 7º:
“Art. 7º São direitos dos trabalhadores urbanos e rurais, além de outros que visem à melhoria de sua condição social:
(...)
XI - participação nos lucros, ou resultados, desvinculada da remuneração, e, excepcionalmente, participação na gestão da empresa, conforme definido em lei.”
Considerando que essa remuneração varia de acordo com o desemprenho de cada funcionário, da equipe ou da empresa como um todo, tendo como base um prazo acordado, as remunerações ainda podem ser dividas entre Incentivos de Longo Prazo e Incentivos de Curto Prazo, dependendo, naturalmente, do período estabelecido.
Nesse artigo aprofundaremos sobre os Incentivos de Curto Prazo.
Os Incentivos de Curto Prazo, como o próprio nome já diz, são incentivos definidos como compensações financeiras por reconhecimento ao serviço prestado oferecidas aos colaboradores no período máximo de um ano, dentro da lógica de remuneração variável.
Isso significa que as metas e suas análises devem ocorrer em um curto espaço de tempo, sendo essa a grande diferença entre eles e os Incentivos de Longo Prazo.
Existem diversos tipos de ICP´s, entre eles: bônus por aumento de vendas, gratificações, comissões, prêmios, reduções de custos, aumento da produtividade e participação nos lucros.
A escolha do melhor plano de ICP depende das condições financeiras, metas e objetivos da empresa. Para tanto, recomenda-se muito estudo e planejamento, de forma a entender as necessidades da empresa e suas possibilidades.
A implementação correta e adequada de um plano de incentivos em uma organização pode ser muito positiva para o negócio. Os incentivos não devem ser vistos como um gasto, mas sim como um investimento, já que tendem a criar um círculo virtuoso na empresa: profissionais mais motivados são mais produtivos, produtividade esta que melhora os resultados da empresa, gerando maiores ICP’s.
Vale ressaltar ainda que o mercado vê com bons olhos empresas que se preocupam com o bem-estar de seus colaboradores, sendo esse um fator significativo para a realização de novas parceiras e negócios.
Por fim, o resultado mais notório dos planos de incentivo é, justamente, a atração e retenção dos talentos nas companhias. Uma alta rotatividade de colaboradores é algo que todo gestor teme, porque gera custos e um desgaste para a equipe.
O primeiro passo é o planejamento. Por possuírem menor duração, os planos de Incentivo de Curto Prazo devem estar alinhados às estratégias de negócios também de curto prazo da empresa.
Como o objetivo é compensar os executivos caso atinjam as metas estabelecidas, as métricas para esse tipo de incentivo são, tipicamente, de natureza financeira. Ou seja, normalmente a disponibilização do benefício está ligada ao crescimento de receita, retorno de capital ou maximização de lucro da empresa.
Essas metas precisam ser objetivamente determinadas e amplamente divulgadas dentro da companhia. Um plano desorganizado e sem transparência pode ser muito mais negativo que a não implantação de nenhum plano.
É comum planos de remuneração variável, inclusive de Incentivos de curto prazo, combinarem indicadores da empresa (dito “corporativos”) e indicadores de áreas de negócio ou mesmo individuais de colaboradores-chave. Isso é feito com o objetivo de tornar o pagamento do ICP equilibrado considerando estas diferentes perspectivas do negócio.
Os colaboradores devem ser instruídos sobre como o plano irá funcionar e qual o resultado que a empresa espera que seja alcançado. Compreender as condições do plano de incentivo aumenta as chances de adesão.
Recomendamos sempre que a criação e execução do plano de remuneração variável no estilo incentivos de curto prazo sejam realizadas por profissionais especializados, já que os resultados podem afetar fortemente a empresa. Caso precise de ajuda, conte com nossos especialistas e nossa expertise!
