Temos publicado anualmente alguns conteúdos que tratam do preenchimento dos itens referentes à Remuneração dos Administradores no Formulário de Referência da CVM. Por exemplo, já falamos sobre informações e documentos que as empresas devem disponibilizar ao mercado sobre Planos de Remuneração baseados em Ações (ILP),  um conteúdo específico sobre o Formulário de Referência da CVM e outro que tratou das informações da instrução CVM No 552.

Neste conteúdo específico, falamos do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2018. Este material, publicado em 28 de fevereiro de 2018, teve como objetivo orientar as empresas sobre os procedimentos de divulgação de informações ao mercado. É um documento longo (cerca de 250 páginas), mas há uma parte relativamente curta (cerca de 10 páginas) em que o documento dá mais detalhes sobre como preencher o item 13 do formulário de referência da CVM, que tem sido bastante questionado pelo mercado, inclusive com uma alteração recente em relação ao item 13.11 que trata da remuneração mínima, média e máxima dos administradores.

Formulário de Referência da CVM: Ofício Circular

Inicialmente o documento descreve melhor o que a empresa deve esclarecer no item 13.1. Segundo a CVM o objetivo deste item é fazer com que os investidores compreendam as práticas e políticas de remuneração da Companhia e, caso os subitens (“a” até “h) desta seção não sejam suficientes para explicar as políticas, a Companhia pode fornecer informações adicionais. Em especial, a Companhia deve explicitar alterações na política em relação à anos anteriores e também casos em que membros do Conselho de Administração recebem remunerações distintas ou superiores aos Diretores Estatutários.

Outro ponto relevante é que no item “Benefícios pós-emprego”  (definidos no Pronunciamento Técnico CPC 33(R1) e aprovado pela Deliberação CVM nº 695/12) a Companhia deve reportar valores relativos aos planos de previdência privada.

Em relação à remuneração variável, em especial sobre Incentivos de Curto Prazo (ICP), o Ofício indica que a Companhia deve indicar indicadores usados para aferir o desempenho individual e da Companhia, apesar de não ser necessário entrar no detalhe das metas. Como exemplo, deve ser citado se, por exemplo, o indicador é relacionado à receita, resultado, EBITDA, valor de mercado das ações, entre outros.

No item 13.2, que trata da remuneração total dos administradores, o Ofício destaca que a remuneração referente à cessação do exercício do cargo deve ser inclusa no cálculo. Além disso, em relação à parcela relacionada à remuneração por ações, a Companhia deve seguir a norma contábil vigente (CPC 10 R1), divulgando o que foi reconhecido nos respectivos exercícios como ILP, e não o que foi efetivamente pago ou entregue aos beneficiários.

Também é apresentada a tabela que fala do total de membros de cada órgão administrativo. Nesse caso, a norma indica que se deve considerar a média de membros, somando a quantidade de membros em cada mês e dividindo por 12 no final. O resultado desta conta é o número médio de membros. Isso serve tanto para os membros remunerados, quanto não remunerados.

Nos comentários sobre o item 13.3, um caso que sempre traz dúvidas foi explicitado pelo ofício. Quando um membro ocupar cargos na Diretoria Estatutária e no Conselho de Administração, a recomendação é que a remuneração por ele recebida como membro do conselho de administração não deve ser considerada no cálculo da remuneração da diretoria. O mesmo valendo no caso contrário.

Ainda no item 13.3, quando são tratados os valores mínimos, médios e máximos previstos na remuneração variável (em função do atingimento de metas), o ofício indica que, mesmo que o cálculo seja feito em número de salários, a empresa deve informar o montante em valores monetários (reais).

Em relação aos itens 13.5, 13.6 e 13.7 que tratam especificamente a remuneração baseada em ações, um ponto importante, que havíamos adiantado neste material sobre planos liquidados em dinheiro (phantom shares e phantom options), é que planos liquidados em caixa devem ser reportados nestes itens. Ou seja, não apenas Ações Restritas e Stock Options precisam ser reportados, mas também Phantom Shares e Phantom Options.

Um outro ponto relevante, que tem trazido dúvidas aos nossos clientes e parceiros, é em relação ao item 13.15, que trata da remuneração de administradores reconhecida no resultado dos controladores do emissor, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor. É importante ter claro, caso um administrador receba, por exemplo, remuneração a partir de uma controlada (no Brasil ou no Exterior), o valor deve ser computado neste item. Inclusive, a tabela de apresentação foi revisada e segue o modelo a seguir:

Finalmente, o item 13.16 destaca que é desejável que as Companhias divulguem informações adicionais que julguem importantes para facilitar o entendimento do documento por investidores. Este item é especialmente importante quando há essa estrutura de pagamento entre controladoras e controladas, ou quando as regras de remuneração variável, incluindo ILP ou ICP, são complexas ou pouco usuais.

Espero que este conteúdo seja útil para quem é responsável por preencher o item 13 do Formulário de Referência que, como temos visto em nossos clientes, é de alta complexidade para preenchimento.

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