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Devo Informar Detalhes do Meu Plano de Phantom Shares ou Phantom Options no Formulário de Referência da CVM?

Desde 2013 tenho acompanhado a evolução das normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) orientando o preenchimento de informações sobre Incentivos de Longo Prazo(ILP) no Formulário de Referência por parte das empresas de capital aberto. A última instrução da CVM sobre o tema é de outubro de 2014 (Instrução CVM Nº 552) e está disponível aqui. Nós falamos sobre as informações a serem divulgadas ao mercado referentes aos Planos de Remuneração Baseados em Ações no post.

O principal objetivo da CVM com esta normatização é dar visibilidade aos acionistas e ao mercado sobre as práticas de remuneração baseada em ações da Companhia em questão. Dito isso, quero esclarecer uma dúvida comum das empresas:

Devo informar ao mercado detalhes dos meus planos de ILP quando eles são liquidados em dinheiro (ou seja, são planos “fantasma”)?

A melhor forma de responder é analisando os conceitos com base nas normas vigentes a própria Instrução CVM Nº 552 e a norma que define os aspectos de contabilização – CPC 10 .

O termo “Remuneração baseada em Ações” se refere em qualquer tipo de remuneração que tenha seu valor, de alguma forma, associado ao valor das próprias ações da Companhia.  Isso inclui os tradicionais Planos de Opção de Compra de Ações (Stock Options) e Ações Restritas (também conhecido como Restricted Shares ou Restricted Stocks), em ambos os casos planos liquidados (ou seja, pagos) com as próprias ações (títulos) da empresa.

No entanto, o conceito de “Remuneração baseada em Ações” inclui também os planos que têm seu pagamento baseado no valor das ações, porém liquidado em dinheiro (caixa). Nessa categoria se enquadram planos de Ações Fantasmas (Phantom Shares), Opções Fantasmas (Phantom Options) e outros planos baseados na valorização das ações (conhecidos como Share Appreciation Rights). 

Inclusive, o CPC 10 diferencia a forma de contabilização dos Planos de Remuneração Baseados em Ações de acordo com a forma de liquidação (em ações ou em dinheiro). No caso de Stock Options ou Ações Restritas, liquidados em ações, o plano é inserido no Balanço da Companhia através de uma conta no Patrimônio Líquido. Já os planos liquidados em dinheiro (ações fantasmas, opções fantasmas e similares) são inseridos no Balanço por meio de uma conta no Passivo. Eu falo um pouco sobre isso neste post.

Para não deixar dúvidas, a nota explicativa número 27, disponível na página 36 da Instrução CVM Nº 552 diz o seguinte: “(27) Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto.” Como falei acima, a norma contábil que trata Remuneração Baseada em Ações é o CPC 10 e ela prevê as duas naturezas de Incentivos de Longo Prazo – aqueles liquidados em ações (Stock Options e Ações Restritas) e aqueles liquidados em dinheiro (Ações Fantasmas e Opções Fantasmas).

Apesar da clareza da da Instrução CVM Nº 552 e do CPC 10, temos visto diversas empresas listadas na bolsa, inclusive algumas com grandes Planos de ILP, não preencherem as informações referentes à Remuneração Baseada em Ações de Executivos (seções dentro do item 13 do Formulário de Referência) e referentes à  Remuneração Baseada em Ações de Empregados (seções dentro do item 14 do Formulário de Referência). Geralmente as seções são preenchidas com o termo “Não se aplica”. Porém, como mostrei aqui, se aplica sim.

É importante para o mercado, especialmente para os acionistas das companhias, que esta seção seja preenchida corretamente garantindo, mais transparência na divulgação de resultados e informações. Espero que este material ajude no esclarecimento das dúvidas e mostre às Companhias a necessidade de detalhar seus planos de Ações Fantasmas e Opções Fantasmas ao mercado.

Sobre o Autor

Daniel Eloi é Sócio Diretor da Pris. Trabalha com Incentivos de Longo Prazo desde 2010, tendo colaborado na concepção, revisão, contabilização e gestão de Planos de ILP de mais de 20 empresas de capital aberto ou fechado. Participou da modelagem de negócio do Options Report, 1º software de gestão de ILP da América Latina. Já ministrou cursos in company sobre a contabilização de ILP e palestras em eventos e grupos de estudo voltados à remuneração. É graduado e mestre em Engenharia de Produção pela UFMG e fez cursos de especialização no Babson College (EUA) e na Stanford University (EUA).



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