“Tipos de ILP e como eles podem colaborar na estratégia da empresa” foi o tema em debate na edição do Papo Pris de março de 2024. Neste episódio, os especialistas convidados deram diversas dicas importantes para a efetividade do desenho de ILP.

Ao realizar esta leitura, você poderá ver, ainda, o que é melhor — liquidar o plano em caixa ou instrumento patrimonial. E, também, se é vantajoso para o desenho de ILP incluir regra de performance e cláusula de matching.

É melhor liquidar em caixa ou em instrumento de patrimônio?

Os apresentadores do Papo Pris, Leandro Rangel e Júlia Kerr, receberam convidados especialistas em Incentivos de Longo Prazo. Contribuíram com a conversa:

• Felipe Vinhas, Head de Consultoria da Pris; 
• Viviane Mota, Especialista em ILP da Pris; 
• Amanda Cavalcanti, Analista de Remuneração da Klabin;
• Murilo Caldeira Germiniani, Advogado do escritório Machado Meyer. 

Um dos pontos estratégicos relativos ao desenho de ILP abordado por eles foi sobre o que é mais vantajoso — liquidar o plano em caixa ou em instrumento de patrimônio. A seguir, você verá prós e contras de cada uma das formas de pagar um ILP ao beneficiário. 

Relação remuneratória ou mercantil

Segundo Murilo Caldeira, o processo de transferência do instrumento patrimonial, ou seja, de ações da companhia, é essencial para a configuração de natureza não-remuneratória do incentivo. 

Dessa forma, a liquidação em caixa, ou seja, em dinheiro, não viabiliza a onerosidade. Portanto, não há o cumprimento de um dos principais requisitos para que o ILP seja interpretado como relação mercantil.

"Por outro lado, todos os outros incentivos já possuem natureza remuneratória. Então, você entregar em ações ou em dinheiro não vai ter um impacto de acréscimo de custo do ponto de vista dos encargos. Porque a companhia já deveria estar recolhendo os encargos em cima do valor das ações ou do valor pago em dinheiro", conclui o advogado.

Impacto no caixa

Uma das observações feitas é sobre o impacto inicial sobre empresas de capital fechado, principalmente quando se trata de uma startup. Pois, neste caso, é provável que a empresa não tenha disponibilidade de caixa imediata. 

O head de consultoria da Pris, Felipe Vinhas, aponta algumas questões sobre o assunto que o gestor precisa se fazer antes de escolher o modelo de incentivo da empresa:

• eu quero ter sócios?
• há disponibilidade de caixa? Se sim, é preciso pensar no plano disponível vinculado a algum evento que a empresa tenha disponível de caixa para o momento do vesting;
• tenho pretensão de abrir capital?

É importante refletir sobre esses pontos para a tomada de decisão para optar por planos de liquidação em dinheiro ou ações.

Reflexos contábeis

A especialista em ILP da Pris, Viviane Mota, ressalta a importância do plano de remuneração seguir as normas contábeis vigentes no Brasil.

Seguindo as recomendações da norma IRFS-2 e CPC-10, todo plano de ILP deve ter um valor justo, o fair value. Ele é atribuído às outorgas que são concedidas e o fair value é calculado no momento da concessão para fins contábeis. 

Isso ocorre para que se consiga conhecer o custo desse incentivo ao longo do período de aquisição no momento de fazer o desenho de ILP.

“As empresas têm que reconhecer esse plano de Incentivo de Longo Prazo nas suas demonstrações financeiras e o fair value vem para a gente conseguir mensurar esse custo”, aponta a especialista.

Cálculo de fair value

Ainda de acordo com as orientações da norma, quando são planos pagos em instrumento de patrimônio, o fair value é calculado no momento da concessão na data de outorga. E o fair value é válido até o final do vesting, ele não é recalculado.

Mota ressalta que os custos de planos pagos em ações são mensurados no patrimônio líquido. Já planos que são pagos em caixa, ou seja, dinheiro, é preciso remensurar o fair value a cada fechamento contábil da empresa. Nesse caso, não é válido até o final do vesting, já que varia de acordo com o valuation da empresa.

Para planos que contam com encargos, que são contas do passivo da companhia, a especialista explica que, mesmo o plano sendo pago em ações, havendo os encargos, a parte do fair value para pagamento dos impostos também deve ser recalculada a cada fechamento contábil.

Murilo Caldeira reforça a fala da especialista da Pris. "Isso é super importante. Porque, a depender da forma como você escreve no documento, se você escrever que é em instrumento patrimonial e pode ser liquidado em caixa, contabilmente significa uma coisa. Se você escrever que é liquidação financeira e pode ser liquidado em instrumento patrimonial contabilmente é outra coisa.”

Ele ainda salienta que uma pequena diferença na linguagem do documento gera um impacto contábil e, muitas vezes, até inesperado pela companhia. 

“A depender da forma como o documento foi escrito, quando se está em um processo de, por exemplo, investimento privado, a companhia está indo para um IPO, ou uma venda privada, se você está contabilizando de uma forma que não reflete a linguagem do documento que você assinou com as pessoas, com certeza vai impactar também na diligência da companhia. Isso será visto pelos auditores como um ponto de atenção”, conclui o advogado”.

É vantagem incluir regra de performance e cláusula de matching?

Outra possibilidade estratégica no processo de desenho de ILP é a inclusão da regra de performance e da cláusula de matching. A seguir, você saberá quais são as considerações dos especialistas convidados para este episódio do Papo Pris.

Diferenças hierárquicas

A analista de remuneração da Klabin, Amanda Cavalcanti, conta que, na companhia, são utilizados planos com os dois aditivos — regras de performance e cláusula de matching.

Na percepção de Cavalcanti, o plano com performance é mais aderente a níveis mais altos da hierarquia de cargos, como os executivos. Já o plano com cláusula de matching tem uma ótima aceitação para as demais pessoas beneficiárias.

“O de performance, todo plano atrelado ao indicador cabe mais a cargos de alto nível, dentro de diretorias, e a parte de matching para o colaborador fazer parte do programa e se sentir no espírito de dono”, comenta. 

Alinhamento de interesses  

Cavalcanti ainda cita a importância do alinhamento de interesses e perspectivas de crescimento da empresa e diz que as pessoas que entram no plano de matching têm o sentimento de dono. 

“Pensam ‘agora que faço parte do programa, o que posso fazer para melhorar no meu dia a dia, estou investindo na minha casa, na empresa que eu acredito, que tem 120 anos’, comenta a analista de remuneração.

O advogado Murilo Caldeira ratifica a fala de Cavalcanti e destaca a necessidade de entender qual é o público que recebe o incentivo. 

"A depender do tipo de público, está mais ou menos familiarizado com os indicadores que você está atrelando ao documento. Via de regra, a ideia é não complicar muito porque, a medida que você complica, as pessoas tendem a ver menos valor naquele incentivo, porque ela nem consegue entender o que você está oferecendo para ela".

Questionamentos jurídicos

Caldeira aponta que outro elemento que sempre é avaliado nas discussões judiciais é se a companhia tentou atrelar o plano de opção de compra de ações à performance do colaborador.

 Se sim, há o entendimento de que se está indo para uma linha incompatível e incoerente com o tratamento não-remuneratório. 

“Quando você traz o incentivo atrelado à performance do colaborador e/ou aos resultados da companhia, você está trazendo esse incentivo para dentro do contrato de trabalho daquela pessoa. E isso descaracteriza a natureza não-remuneratória do seu plano de Stock Option”, constata o advogado.

Ele ainda explica que quando se trata de qualquer outro modelo de incentivo, não há impeditivos de atrelar performance. Isso porque a companhia já trata como natureza remuneratória. Portanto, a empresa pode colocar o indicador que faz mais ou menos sentido para seus objetivos.

Há recomendações para quem está no processo de desenho de ILP?

Os especialistas convidados deram dicas muito importantes para empresas que estão em processo de desenho de ILP ou que estão pensando em adotar o incentivo.

A seguir, veja como a contribuição deles pode ajudar a gerar insights para a sua empresa e facilitar o processo de implementação de um Incentivo de Longo Prazo.

Estude sobre os planos

Amanda Cavalcanti ressalta que é muito importante para saber qual modelo atende às principais necessidades da companhia. Ela também destaca que é preciso se atentar a todas as possibilidades de combinações que um ILP oferece, como com a inserção de regra de performance e cláusula de matching.

Conte com a ajuda de especialistas em desenho de ILP

"Em caso de dúvidas contrate a Pris para ajudar nesse momento de definição de plano, parte de benchmarking, eles ajudam demais", diz a analista de remuneração da Klabin. 

A especialista em ILP da Pris, Viviane Mota, complementa sobre como a empresa pode colaborar com o desenho de ILP e em outros momentos da adoção e gestão do incentivo.

“A contratação, o apoio de uma empresa especializada é fundamental para que consiga, desde o início, abrir a mente para entender os objetivos da empresa. Acho que esse é o ponto fundamental para se iniciar um desenho e seguir toda a trilha relacionada a um plano de ILP", destaca a especialista.

Escolha os indicadores de performance com cuidado

O head de consultoria da Pris, Felipe Vinhas destaca o cuidado ao escolher os tipos de indicadores escolhidos para performance. Isso porque eles precisam ser aderentes ao negócio da companhia. 

"Nunca esquecer que o ILP não trabalha sozinho no pacote de remuneração. Não existe fórmula mágica para o desenho do ILP, como a gente falou. Existem diversas formas de fazer, não tem uma empresa que tenha um ILP igual a outra, praticamente impossível”.

Além disso, o especialista ressaltou que é preciso pensar, também, do ponto de vista da aderência do que o acionista precisa e no pacote daquele colaborador. “Com quanto o ILP vai contribuir para o que a empresa espera dele e também do ponto de vista de remuneração e competitividade", finaliza.

Saiba mais sobre o assunto!

Ao finalizar esta leitura, você pôde ver importantes dicas dadas pelos especialistas convidados para a última edição do Papo Pris para o momento do desenho de ILP. Optar por liquidação em dinheiro ou ações e a inclusão de performance e cláusula de matching nos planos são pontos de reflexões cruciais.

A Pris é especialista em Incentivos de Longo Prazo e pode ajudar sua companhia a fazer um desenho de ILP eficaz para o negócio. Entre em contato conosco para conhecer nossos produtos e serviços. E não se esqueça — este episódio do Papo Pris já está disponível e pode ser visto gratuitamente!