Desafios e Riscos inerentes na gestão de ILP.

Na nossa terceira e última parte de análise da Pesquisa 2017 de Gestão de Incentivos de longo Prazo, falarei sobre os desafios e riscos dentro desta gestão de acordo com os responsáveis pela área de ILP.

Por ser um processo que exige diferentes expertises, normalmente a gestão de ILP envolve diversas áreas funcionais, como Remuneração, Gestão de Pessoas, Financeiro, Contabilidade, Jurídico, Relação com Investidores, entre outras.

Geralmente, nós vemos 5 desafios comuns às empresas:

1. Comunicação com os beneficiários
2. Gestão processual de contratos e documentos
3. Controle e sigilo das informações dos contratos
4. Contabilização dos Planos
5. Divulgação de informações ao mercado

Dentro desse contexto, mapeamos as principais atividades desenvolvidas pelas equipes que participam da gestão de ILP:

i. Elaboração de novos contratos de Incentivos de Longo Prazo;
ii. Acompanhamento dos prazos de carência e expiração dos lotes dos contratos;
iii. Atualização da situação dos Planos outorgados;
iv. Comunicação das informações sobre o Plano de ILP), incluindo atendimento aos beneficiários;
v. Formalização / efetivação do resgate do ILP (via Folha de Pagamento ou através da transferência das ações);
vi. Contabilização dos Planos de ILP, incluindo precificação de ativos e apropriação no resultado e balanço;
vii. Preenchimento de documentos para CVM (ITR, DFP e Formulário de Referência).

Como nos outros anos, nós levantamos as áreas que participam do processo de gestão de ILP. De forma geral, vemos que a área de Gestão de Pessoas (ou Remuneração) tem forte participação na gestão dos planos, mesmo em atividades que, a priori, não estão relacionadas à sua área de conhecimento (por exemplo, cálculo do valor justo das outorgas).

Por outro lado, há empresas em que o principal responsável pela gestão do ILP é a área Financeira ou a área de Relação com Investidores.

Mudando o panorama da pesquisa anterior, a abordagem predominante de gestão foi a contratação de softwares especializados (como o Pris), com uma porcentagem de 58%. Ainda há a presença forte do uso de planilhas eletrônicas, com um índice de 42%. A figura abaixo apresenta um panorama das formas de gestão:

Independente da ferramenta utilizada, diversas áreas funcionais das empresas são sempre envolvidas no processo de gestão de ILP. Inclusive, é comum que mais de uma área seja acionada simultaneamente na execução de uma atividade.

A elaboração dos contratos das outorgas dos beneficiários, por exemplo, é normalmente feita a quatro mãos entre a área de Gestão de Pessoas e o Jurídico. Em companhias em que principal gestor do ILP não é a área de gestão de pessoas, outras áreas são envolvidas.

Já o convite dos participantes para a participação no ILP, costuma ser feita pela área de Gestão de Pessoas /RH /Remuneração (em quase 90% dos casos), em alguns casos com o apoio de outras áreas. Além da explicação das regras aos beneficiários, esse processo acaba sendo um pouco mais complexo nas situações em que existe a lógica de matching (contrapartida). Nesses casos, é necessário convidar cada participante, verificar o interesse em realizar o investimento para participar do Plano de Incentivo de Longo Prazo, e em caso positivo, operacionalizar o processo de investimento para a entrada no Plano.

Nesse aspecto é interessante mencionar como as empresas têm feito o convite para que seus beneficiários participem do Plano de ILP. As mais variadas abordagens têm sido utilizadas, desde o agendamento de um jantar, até a utilização de ferramentas eletrônicas.

Como grande parte dos respondentes utiliza o Pris, que possibilita o envio do convite aos beneficiários pelo sistema, vimos um crescimento do percentual de ferramenta eletrônica na pesquisa em relação à anterior, com 61%. Ainda temos o convite feito em papel em um terço dos respondentes. Analisando as porcentagens, fica claro que algumas empresas utilizam mais de uma abordagem para realizar o convite.

De forma similar, o acompanhamento dos prazos de carência dos Planos de ILP costuma ser responsabilidade da área de Gestão de Pessoas/ RH/ Remuneração (isso ocorre em cerca de 83% das empresas). Outras áreas acabam acompanhando também os prazos para atender suas atividades-fim, como a Contabilidade (39%) e Relação com Investidores (22%).

grande maioria das empresas deixa a comunicação com os Beneficiários a cargo da área de Gestão de Pessoas (89%). Em algumas empresas esse papel é de outras áreas. Nesta pesquisa, a área jurídica apresentou um índice bem maior do que na pesquisa anterior (que acontecia em somente 4% dos casos) com 28%.

O processo de efetivação do exercício, incluindo a transferência de ações ou o pagamento em dinheiro, também é feito majoritariamente pela Gestão de Pessoas (83%), Jurídico (39%) e Relação com Investidores (33%), mas com um apoio um pouco maior de outras áreas. Ainda existem algumas limitações para que esse processo possa ser feito de forma totalmente automatizada, uma vez que para a validação da Ordem de Transferência de Ações (OTA), necessária nos casos em que há transferência de ações da Companhia para o Beneficiário, o processo requer uma assinatura manual com reconhecimento de firma.

O cálculo do fair value (valor justo) das opções outorgadas é uma das atividades mais complexas da gestão de ILP, e é necessária em planos de stock options e phantom Options, além de alguns planos de Performance Shares. Esta atividade, pela sua especificidade técnica, é feita normalmente com o apoio das áreas de Contabilidade e Finanças das empresas, além da gestão de pessoas.

É possível também que sejam contratadas consultorias especializadas, especialmente quando o objetivo da Companhia é calcular o valor justo de modo a reduzir sua despesa com as Stock Options. É importante que esse cálculo siga sempre as definições da norma CPC 10 vigente no Brasil (IFRS 2, seguindo os padrões internacionais).

Uma vez calculado o valor justo, o trabalho de contabilização de ILP passa a ser, geralmente, uma atividade da área de Contabilidade.

O preenchimento dos documentos da CVM, em especial a seção 13 do Formulário de Referência da CVM é, para muitas empresas, uma atividade extremamente trabalhosa. De forma geral, é um trabalho feito a quatro mãos envolvendo Gestão de Pessoas e Relação com Investidores. Ainda assim, há a participação de outras áreas, como Jurídico, Contabilidade e Financeiro. Também temos um número significativo de Consultoria Especializada (17%), confirmando a complexidade da tarefa. Informações sobre o preenchimento do item referente a Incentivos de Longo Prazo no formulário de Referência podem ser obtidas no site da CVM.

Desafios da Gestão de ILP

Boa parte do desafio da gestão de Planos de ILP está ligada à complexidade das normas contábeis e tributárias vigentes. Há também outros desafios, como o da disseminação dos conceitos de ILP entre os beneficiários (quando a equipe não compreende os Planos de ILP, o caráter de retenção acaba sendo perdido).

Em relação à comunicação com os beneficiários, nossa experiência indica que é uma atividade simples do ponto de vista técnico, mas que muitas vezes toma um certo tempo de execução quando é feita de forma manual. Essa percepção é refletida no gráfico a seguir.

Em concordância com a pesquisa anterior, a maioria (56%) das empresas participantes das empresas apontou a gestão de toda a documentação envolvida na gestão dos planos de ILP como um desafio que, apesar de simples, toma bastante tempo pelo aspecto operacional. Isso é especialmente importante em empresas com grande volume de beneficiários, que poderiam reduzir o tempo gasto pela automação de parte do processo utilizando ferramentas eletrônicas e fazendo a assinatura eletrônica dessa documentação.

Já a governança da informação, que foi considerada uma atividade trabalhosa (55%) e até complexa (32%) por uma parte importante dos participantes na pesquisa de 2016, na pesquisa atual foi apontada como simples, mas que toma tempo por ser trabalhosa do ponto de vista operacional. Além da melhoria dos sistemas de gestão (com a implantação de ferramentas específicas), isso indica também que cada vez menos a gestão do Plano de ILP tem ficado concentrada em uma única pessoa. Pela nossa experiência essa é uma das maiores vulnerabilidades dos processos de gestão de ILP em empresas, principalmente pela recorrente centralização das informações de Incentivos de Longo Prazo em uma única planilha que apenas o gestor do ILP tem acesso.

A contabilização é uma das atividades mais complexas, do ponto de vista técnico, do processo de gestão de ILP. Ela é feita seguindo as regras definidas pelas normas contábeis CPC 10 e IFRS 2. A percepção desta atividade foi considerada complexa e trabalhosa para 29% dos respondentes da pesquisa atual, bem mais do que os 9% da pesquisa de 2016.

Em nossa experiência, observamos que este tema é especialmente importante em momentos de fechamento contábil (em especial no fechamento do 4º trimestre) e também quando estes valores são validados por auditores independentes. Muitas vezes é um desafio definir a forma mais apropriada de refletir os impactos dos Planos de ILP no balanço e resultado das empresas.

Têm sido relativamente comum algumas empresa buscarem o auxílio de especialistas para apoiar neste quesito, seja por meio de consultorias, treinamentos ou mesmo ferramentas computacionais. Isso explica, em parte, a redução do desafio enfrentado pelas empresas neste aspecto

Já a percepção da dificuldade no preenchimento da documentação da CVM continua uma das mais altas, em que 39% das empresas respondentes consideram uma atividade complexa e Trabalhosa. Em especial, temos notado um grande desafio das empresas no preenchimento da seção 13 do Formulário de Referência da CVM, onde são informados aspectos da remuneração baseada em ações para membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária. Não têm sido raros os casos em que surgem questionamentos da CVM por conta de incoerências entre Formulários de anos diferentes ou incoerências entre o Formulário e o Demonstrativo de Resultados.

Riscos Inerentes aos Incentivos de Longo Prazo

Os desafios da gestão dos planos de ILP têm como consequência riscos de diversas naturezas para as companhias. Na pesquisa levantamos os maiores riscos percebidos pelas empresas.

É interessante notar que existe uma ampla percepção de riscos inerentes aos Incentivos de Longo Prazo. A primeira dimensão lembrada pela metade dos participantes foi a dos Riscos Tributários com 61% (que está relacionada também aos riscos trabalhistas, levantado por 39% dos participantes).

De qualquer forma, essa percepção de riscos tributários-trabalhistas é consequência, especialmente, dos julgamentos recentes do CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais). Como não há legislação específica sobre Planos de ILP (ou de Stock Options), há uma incerteza significativa sobre o tema. Com isso, as decisões do CARF sobre o assunto geram um grande interesse, servindo de referência, inclusive, para o redesenho de planos. 28% das empresas mencionaram que iniciaram alguma iniciativa em função das recentes decisões do CARF.

Algumas dessas iniciativas foram:

1. Contratação de consultoria especializada no tema para a avaliação dos riscos do ILP atual e a comparação com as práticas de mercado;
2. Redesenho/ substituição dos Planos de Incentivo de Longo Prazo correntes por Planos de Ações Restritas com Matching;

Ainda assim, poucas empresas participantes (menos de 28%) já receberam algum questionamento de órgãos reguladores. Na tabela abaixo podemos ver a porcentagem das empresas que foi questionada por cada órgão (lembrando que uma empresa pode ter sido questionada por mais de um órgão).

Conclusão

Temos notado um amadurecimento das empresas no que diz respeito ao desenho das outorgas de ILP, em especial na busca de planos de mais simples compreensão e com menos riscos fiscais, e nos aspectos gerenciais, buscando aumentar a visibilidade dos Planos e reduzir os trabalhos manuais.

Esperamos continuar ajudando na discussão do tema gerando conteúdos relevantes e acompanhando legislação e normas relacionadas para informar mercado.