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Remuneração baseada em ações – O que informar no Formulário de Referência da CVM

Já publiquei alguns materiais sobre as informações e documentos que as empresas devem disponibilizar ao mercado sobre Planos de Inventivo de Longo Prazo e também um material específico sobre o Formulário de Referência da CVM.

As diretrizes para o preenchimento do Formulário de Referência são definidas atualmente pela Instrução CVM Nº 552, de outubro de 2014. Além de uma série de informações sobre o negócio da Companhia, o Formulário de Referência trata da Remuneração baseada em Ações, tanto para executivos (administradores), quanto para funcionários. Dentro do conceito de remuneração baseada em ações, são incluídos diversos tipos de Incentivos de Longo Prazo (ILP), como opções de compra de ações (employee stock options), ações restritas (restricted shares), ações fantasmas (phantom shares), opções fantasmas (phantom options) e direito sobre a valoração de ações (share appreciation rights). Falo sobre todos esses modelos de ILP neste post.

O item 13 do Formulário de Referência trata a remuneração dos Administradores de forma geral. Neste grupo são inclusos membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração. Já o item 14 trata dos Recursos Humanos da companhia, ou seja, toda a equipe que não faz parte da Administração. Dentro dos itens 13 e 14 há subitens que devem abordar a remuneração baseada em ações. Falo desses a seguir.

O subitem 13.1 trata política de remuneração, incluindo a composição da mesma. Ou seja, se a Companhia possui qualquer tipo de ILP, incluindo stock options, ações restritas, ações fantasmas ou opções fantasmas, o conceito deve estar descrito.

O subitem 13.2 fala dos aspectos de contabilização (reconhecimento de resultado) da remuneração de forma geral. Existe um item (13.2.d.v) que trata especificamente “remuneração baseada em ações, incluindo opções”. Neste caso, a norma diz que o reconhecimento deve seguir a norma contábil que trata o assunto – no caso essa norma é o CPC 10. Falo um pouco do CPC 10 aqui e aqui.

Os subitem 13.4, a 13.7 tratam dos detalhes das outorgas dos Planos de ILP. Ou seja, devem ser descritas, em detalhe, as regras dos Planos (incluindo Stock Options, Ações Restritas, Ações Fantasmas ou Opções Fantasmas), quantidades outorgadas, exercidas, exercíveis, em carência, entre outras informações. Sem dúvidas estes são os itens mais detalhados (e trabalhosos) a serem preenchidos. Nestes itens, ao contrário do 13.1, devem ser considerados apenas conselho de administração e da diretoria estatutária.

O subitem 13.8 diz respeito às premissas utilizadas para a contabilização do Plano. Vale lembrar, como falamos neste material,  que para planos de Stock Options (opção de compra de ações), Opções Fantasmas (phantom options) ou SAR (share appreciation rights) é necessário utilizar modelos de precificação de opções (Black & Scholes, Binomial ou Simulação de Monte-Carlo) para se calcular o valor justo da outorga.

Os subitens 13.11, 13.13, 13.14, 13.15 não são específicos sobre remuneração baseada em ações. Mas recomendo que a companhia analise se, de alguma forma, seus Planos de Incentivos de Longo Prazo trazem algum impacto no preenchimento destas seções. Os demais subitens do item 13 não têm relação com os planos de remuneração baseada em ações.

Dentro do item 14, apenas o subitem 14.3 diz respeito à participação de funcionários não estatutários nos Plano de Remuneração Baseados em Ações. De qualquer forma, o item 14.3 é uma novidade da Instrução CVM Nº 552 em relação à instrução anterior ( CVM nº 480), a qual não tratava da outorga de planos de Incentivos de Longo Prazo  para os funcionários.

Na próxima publicação vou falar sobre a necessidade de divulgação de informação sobre os planos de remuneração baseados em ações liquidados em dinheiro (mais especificamente ações fantasmas, opções fantasmas e SAR – share appreciation rights) nos itens 13 e 14 do Formulário de Referência da CVM.

Sobre o Autor

Daniel Eloi é Sócio Diretor da Pris. Trabalha com Incentivos de Longo Prazo desde 2010, tendo colaborado na concepção, revisão, contabilização e gestão de Planos de ILP de mais de 20 empresas de capital aberto ou fechado. Participou da modelagem de negócio do Options Report, 1º software de gestão de ILP da América Latina. Já ministrou cursos in company sobre a contabilização de ILP e palestras em eventos e grupos de estudo voltados à remuneração. É graduado e mestre em Engenharia de Produção pela UFMG e fez cursos de especialização no Babson College (EUA) e na Stanford University (EUA).



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